致：深圳中华自行车（集团）股份有限公司

    深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“深中华”）2001年度第一 次临时股东大会于2001年8月13日15：00时,在深圳市布心路三零零八号集团本部三 楼会议室召开。深圳市大地律师事务所接受深中华的委托, 指派具有证券从业资格 的律师王保林（资格证号：99738）出席深中华2001年度第一次临时股东大会,进行 法律见证,并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中国人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）》（以下简称《规范意见》）及《公司章程》之规定, 按照律师行业公认 的业务标准,道德规范和勤勉尽责的精神,出具法律意见如下：

    一、 本次大会的召集和召开

    本次大会由深中华董事会决定召集,会议通知以公告的形式刊登于2001年7月11 日的《证券时报》和香港的《大公报》。

    该公告载明了召开本次会议的主要审议事项、会议日期、会议地点, 说明了股 东可以委托代理人出席会议并行使表决权,以及股权登记日、 出席会议股东的登记 办法、公司联系电话、传真和联系人等内容。会议通知发出之后, 董事会未对通知 中列明的议程进行修改。本次大会已于2001年8月13日如期召开。

    经本所律师审查,本次大会的召集、召开符合法律、法规、 《规范意见》及《 公司章程》之规定,本次大会合法有效。

    二、 出席本次大会人员的资格

    出席会议股东（或股东代理人）共计3人,代表股份95,377,702股, 占公司总股 份的19.89％。（其中：A股股东所持股份为95,267,002股,占公司总股份的19.87％； B股股东所持股份110,700股,占公司总股份0.02％。）

    出席本次大会的还有深中华的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及 聘请的律师。

    经审查,上述本次大会参加人员的资格均合法有效。

    综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开,出席会议人员资格,表决 的程序均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定, 会议决议合法有效。

    本法律意见书仅供深中华随本次股东大会决议和其他文件一起呈报深圳证券交 易所并在《证券时报》、《大公报》公告之目的使用, 非经本所事先书面同意不得 用于其他任何目的。

    本法律意见书正本一份,副本一份。