致：深圳中华自行车（集团）股份有限公司

    深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“：深中华“2000年度股东 大会于2001年5月31日上午930时在深圳市布心路三零零八号集团本部三楼会议室召 开。深圳市大地律师事务所（以下简称“本所”）接受深中华的委托，指派具有证 券法律业务从业资格的律师王保林（资格证号：99738）出席深中华2000 年度股东 大会（以下简称“本次大会”），进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法N。《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》。 《上 市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）及公司章程之规定，按照律 师行业公认的业务标准。道德规范和勤勉尽贡的精神，出具法律意见如下：

    一、次大会的召集、召开

    本次大会由深中华董事会决定召集，会议通知以公告的形式刊登于2001年4 月 28日《证券时报》和香港的《大公报》；会议通知发出之后，董事会未对通知中列 明的议程进行修改；本次大会己于之帅）年5月31日如期召开。

    经本所律师审查，本次大会的召集。召开符合法律、法规、《规范意见》及《 公司章程》的规定，本次大会合法有效。

    二、出席本次大会人员的资格

    出席本次大会的股东及其授权代表共计6人，代表股份共96,587,402股， 占公 司总股份的20.15％ （其中：A股股东所持股份为95,267,002股，占公司总股份的 19.87％；B股股东所持股份1多20／00股，占公司总股份的0.28％）。

    出席本次大会的还有深中华的董事。监事、董事会秘书、其他高级管理人员及 聘请的律师。

    经核查，上述本次大会参加人员的资格均合法有效。

    三、关于本次大会握案的股东资格

    本次大会审议事项与召开2000年年度股东大会的通知公告所载明的议案一致， 未有修改原议案的情况，也没有监事会及单独戍合并持有5 ％以上有表决权的股东 提出新议案的情况。

    四、关于本次大会的表决程序

    本次大会对列入会议通知中的议案进行了审议，并采用记名投票方式进行逐项 表决，出席会议的股东及其授权代表未对表决结果提出异议，议案获得有效表决权 的通过；大会决议与表决结果及本次大会召开情况己作成会议记录，由出席会议的 全部重事和记录员签字并存档。

    本所律师认为，本次大会表决程序符合《公司法》和公司章程之规定。

    五、结论意见

    综上，木所律师认为，本次大会的召集及召开程序符合《公司怯》。《规范意 见》和公司章程的规定，出席会议的人员资格合法有效，本次大会表决程序合法。

    本所同意本法律意见书随深中华本次大会信息披露资料一并公告。