每日必读上市公司名称：深圳中华自行车(集团)股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： S*ST中华、*ST中华B
股票代码： 000017、200017
信息披露义务人名称：深圳市国晟能源投资发展有限公司
住所：深圳市福田区中航路8号新亚洲太古商城501C
通讯地址：深圳市福田区中航路8号新亚洲太古商城501C
签署日期：2006年11月22日
声 明
一、本权益变动报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人(包括股份持有人、股份控制人及一致行动人)所持有的深圳中华自行车(集团)股份有限公司的股份。
三、截至本报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在深圳中华自行车(集团)股份有限公司拥有股份。
四、本权益变动报告书的签署已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次权益变动所涉及的国有股权管理事宜尚需取得财政部的批准，同时还需取得有权审批部门的批准。
六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
除非另有说明,下列简称在本报告书中的含义如下：
信息披露义务人、收购人 指深圳市国晟能源投资发展有限公司
本公司、国晟能源
控股股东、国民投资 指深圳市国民投资发展有限公司
深中华、上市公司 指深圳中华自行车(集团)股份有限公司
华融公司 指中国华融资产管理公司
聚隆盛 指深圳市聚隆盛实业发展有限公司
国浩律师事务所 指国浩律师集团(深圳)事务所
财务顾问、中山证券 指中山证券有限责任公司
指深圳市国晟能源投资发展有限公司收购中国华
本次权益变动、本次收购 融资产管理公司持有的深圳中华自行车(集团)股
份有限公司65,098,412股法人股的行为
指中国华融资产管理公司持有的拟转让给深圳市
标的股份 国晟能源投资发展有限公司的深圳中华自行车
(集团)股份有限公司65,098,412股法人股
指中国华融资产管理公司和深圳市国晟能源投资
《股权转让协议》 发展有限公司于2006年11月13日签订的《股权转
让协议》
指深圳中华自行车(集团)股份有限公司详式权益
报告书、权益变动报告书
变动报告书
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》
财政部 指中华人民共和国财政部
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元 指人民币元
第一章 信息披露义务人介绍
一、收购人基本情况
名称：深圳市国晟能源投资发展有限公司
注册地：深圳市福田区中航路8号新亚洲太古商城501C
法定代表人：尚世骏
注册资本：人民币1,000万元
营业执照注册号：4403012174363组织机构代码：77411579－2
企业类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖产品)。
经营期限：自2005年4月26日至2035年4月26日
税务登记注册号：国税440300774115792
地税440300774115792
主要股东名称：深圳市国民投资发展有限公司
二、信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
(一)公司与控股股东、实际控制人股权关系结构图
1、收购人与其控股股东关系
2.收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业及关联企业简介
(二)核心企业的主营业务简介
1、北京永诚保险经纪有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村南大街2号北京科技会展中心数码银座803室
营业执照注册号：1101082648056
法定代表人：王银荣
注册资本：1,050万元
经营范围：从事保险经纪业务
2、深圳市正大国利投资有限公司
注册地址：深圳市龙岗区横岗镇深惠路(横岗段)563号
营业执照注册号：4403011021068
法定代表人：张汉平
注册资本：1,000万元
经营范围：兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。
3、新亚洲电子商城有限公司
注册地址：深圳市福田区振中路与中航路交汇处的新亚洲太古商城(新亚洲电子商城)501B
营业执照注册号：4403011109410
法定代表人：施宁伟
注册资本：500万元
经营范围：兴办实业；汽车购销；电子仪器的销售；其他国内商业、物资供销业(不含专控、专营、专卖商品)；物业管理自有物业租赁(不含限制项目)。
4、河南正大国际能源开发有限公司
注册地址：郑州市经纬四路东9号90号楼四层东
营业执照注册号：4100001008537
法定代表人：陈雪枫
注册资本：5,000万元
经营范围：项目投资及投资资产管理；经济贸易；投资顾问及咨询服务
5、深圳市国利投资发展有限公司
注册地址：深圳市国利投资发展有限公司
营业执照注册号：4403012139034
法定代表人：尚世骏
注册资本：27,200万元
经营范围：兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。
6、深圳市新亚洲物业管理有限公司
注册地址：深圳市龙岗区中心城吉祥中路新亚洲花园会所四楼401号
营业执照号：4403011108618
法定代表人：张仲耀
注册资本：500万元
经营范围：物业管理(凭资格证书经营)；兴办实业；信息咨询(不含限制项目)
核心业务：新亚洲花园的物业管理与服务
(三)公司控股股东及实际控制人
1、本公司控股股东
本公司控股股东为国民投资，注册资本为25,000万元，国民投资股东为张燕芬、纪汉飞、陈林生、黄银泉等四人，分别持有国民投资44％、20％、20％、16％的股权。国民投资法定代表人张燕芬，成立日期为1992年1月25日，企业性质为有限责任公司，持有本公司股份比例为100%，国民投资的经营范围：兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖产品)；汽车(不含小轿车)的购销；开办管理新亚洲电子商城。
通讯地址：深圳市福田区振中路与中航路交汇处的新亚洲太古商城(新亚洲电子商城)
联系人：尚世骏
联系电话：0755－82072288-245
传真: 0755-82070329
电邮: houjinjiang@national-holdings.com
营业期限：自1992年1月25日至2012年12月31日
税务登记注册号：国税440307192479182
地税440307192479182
2、本公司实际控制人
本公司的实际控制人为张燕芬，张燕芬女士在国民投资享有44%的权益。张燕芬女士，30岁，中国国籍，拥有香港地区长期居留权，现任国民投资董事长。张燕芬女士除投资国民投资外，未投资其他企业。
(四)本公司、控股股东近3年财务情况
1、国晟能源财务状况
项 目 2006年10月12日 2005年12月31日
总资产(元) 9,855,245.59 4,913,107.92
股东权益(元) 9,824,937.59 4,895,453.92
资产负债率(%) 0.31% 0.36%
项 目 2006年1－10月12日 2005年度
主营业务收入(元) 0 0
利润总额(元) -70,516.33 -104,546.08
净利润(元) -70,516.33 -104,546.08
净资产收益率(%) -0.72% -2.14%
国晟能源系专为本次收购深中华股权而作出的安排，在本次收购之前未有任何实质性的主营业务。
2、控股股东深圳市国民投资发展有限公司的财务状况
项 目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
总资产(元) 904,312,345.19 785,130,323.93 408,815,019.38
股东权益(元) 261,042,163.69 270,324,287.86 155,343,581.83
项 目 2005年度 2004年度 2003年度
资产负债率 70.62% 65.35% 62.00%
主营业务收入(元) 70,445,317.62 16,531,037.10 32,913,440.00
利润总额(元) -7,010,133.07 18,431,721.11 2,165,683.50
净利润(元) -7,301,747.29 15,308,681.10 1,840,823.47
净资产收益率 -2.80% 5.66% 1.19%
国民投资主要从事开办管理新亚洲电子商城、汽车购销、房地产开发、物业租赁、股权投资业务。
(五)信息披露义务人最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项国晟能源、国民投资最近五年之内未有受罚及诉讼、仲裁事项。
(六)信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
1、国晟能源董事、监事、高级管理人员情况
长期 有无其他国家或
姓名 职务 国籍 身份证号码
居留地 地区的居留权
尚世骏 董事长、 中国 220102630505337 中国 无
总经理
靳蕾 董事 中国 440301197808222914 中国 无
施宁伟 董事 中国 445222196304153018 中国 无
姚正旺 监事 中国 420802197502092117 中国 无
最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、收购人控股股东国民投资高管人员简介
长期 有无其他国家或
姓名 职务 国籍 身份证号码
居留地 地区的居留权
张燕芬 董事长 中国 R371314(7) 香港 香港
黄银泉 董事、总 中国 440301581001111 中国 无
经理
中国
陈林生 董事、副 中国 445222196406184018 无
总经理
中国
纪汉飞 董事 中国 440511196611200075 无
中国
张少章 董事 中国 440527196309271033 无
中国
雷富贵 监事 中国 42011119670107429X 无
中国
李荣辉 监事 中国 232601197111080513 无
中国
白茵 监事 中国 445281196810311269 无
收购人控股股东上述所有人员最近5年均未受过与证券市场有关及无关的行政处罚、刑事处罚，均无涉及经济纠纷有关的重大民生诉讼或者仲裁事项发生。
(七)信息披露义务人及控股股东、实际控制人持有其他上市公司权益情况
1、本公司持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截止本报告书签署之日，本公司未持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
2、控股股东持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截止本报告书签署之日，国民投资未持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
3、本公司实际控制人持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截止本报告书签署之日，本公司实际控制人张燕芬女士未持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第二章 持股目的
一、本次收购股权的目的、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
公司拟通过协议收购深中华股权，成为深中华第一大股东,以股权收购方式打通通往资本市场的通道。本公司拟在本次收购完成后，积极推动深中华的债务重组工作，使深中华获得持续经营能力。本公司未有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，也未有在未来12个月内处置已拥有权益股份的计划。
二、本次股权出资所履行的相关程序及具体时间
2006年10月10日，深圳市国晟能源投资发展有限公司召开董事会，通过了收购深中华部分法人股和债权的董事会议案。2006年10月11日，深圳市国民投资发展有限公司作出收购深中华部分法人股和债权的股东决定。
第三章 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量及比例
本次股权协议转让完成后，国晟能源将持有上市公司65,098,412股股份，占深中华总股本比例的13.58%。
二、本次协议收购的主要内容
1、协议当事人:
转让方：华融公司 受让方：国晟能源
2、涉及股份的数量、比例、股份性质及性质变化情况
股份数量：65,098,412股
占深中华总股本的比例：13.58%
股份性质：国有法人股
股份性质变化：协议转让前为国有法人股，协议转让后为社会法人股
3、转让价款及股份转让的支付对价
根据股权转让协议书,国晟能源受让华融公司所持有的深中华65,098,412股股权,每股价格为0.315元，价款总计贰仟零伍拾万陆仟(￥20,506,000.00)元。
4、付款安排
经双方确认,标的股权转让价款2,050.60万元，国晟能源已全额向华融公司支付完毕。
5、协议签订时间、生效时间及条件
协议签订时间：2006年11月13日
协议生效条件：
(1)协议双方的法定代表人机构授权代表签字并加盖公章；
(2)审批机关批准本协议，包括但不限于财政部批准标的股权转让及取得有权审批部门的批准。
6、特别条款
(1)自股权转让协议签署之日起两个月内，国晟能源应完成确定接替华融公司派出董事及高管人员的人选及变更工作；华融公司保留一名人员担任深中华非执行董事至完成标的股权过户。
(2)在标的股份过户登记完成前，华融公司作为名义上的股东推动深中华股改工作，但股权分置改革的成本，包括股东的支付对价及股改中股东承担的各项费用由国晟能源承担并及时支付。股权分置改革方案由国晟能源制定，所制定股改方案仅需告知华融公司，无须征得华融公司同意。如根据有关规定需华融公司向有关部门代为履行审批手续，则由华融公司向有关部门代为履行审批手续。
三、本次拟转让股份转让限制、附加条件情况
截至本权益变动报告书出具日，华融公司持有深中华65,098,412股国有法人股，上述股份不存在质押、冻结及其他影响本次股权转让的情况；也不存在被限制转让的情况,协议双方没有就股份表决权的行使存在其他安排、没有就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
附加条件：
国晟能源、华融公司与聚隆盛公司于2006年11月13日签订了《协议书》，就国晟能源承继聚隆盛公司于资产转让协议项下尚未履行的全部权利、义务之事宜协商一致并达成三方协议，国晟能源承继聚隆盛公司在《资产转让协议》中的资产事项所应享有或承担的全部权利和义务，受让华融公司持有的深中华A股法人股65,098,412股和非上市外资股5,001,944股及其所拥有的对深中华的债权人民币27,883,900元、美元84,797,624.57元和为深中华垫付的重组费用人民币1000万元，受让总价格不变，为人民币53,269,559元。聚隆盛公司已支付的首期受让款人民币40,000,000元视为国晟能源履行本协议向华融公司支付的款项，并约定于2006年12月30日前(含当日)支付受让余款人民币13,269,559元。
如国晟能源未能2006年12月30日之前将余款人民币13,269,559元支付给华融公司，国晟能源无权请求华融国晟将标的股权过户至国晟能源名下。
四、股权转让的批准
本次股权转让需取得财政部的批准，以及取得有权审批部门的批准。
第四章 资金来源
一、转让价款及支付方式
本次收购深中华65,098,412股股权的股权转让款总额为2,050.60万元，全部为现金支付，华融公司与国晟能源在股权转让协议中已确认该股权转让款已全额支付完毕。
二、资金来源
2006年6月29日，国民投资代聚隆盛向华融公司支付首期受让款人民币40,000,000元。2006年11月13日，国晟能源与华融公司、聚隆盛三方签订《协议书》，聚隆盛公司已支付的首期受让款人民币40,000,000元视为国晟能源履行本协议向华融公司支付的款项。2006年11月13日，国民投资、国晟能源签订《债权债务确认协议》，根据该协议，国晟能源对国民投资确认负债人民币40,000,000元。
国民投资承诺，将在2006年12月30日前完成对国晟能源的增资，将国晟能源注册资本增加到70,000,000元。国晟能源将在增资完成后偿还对国民投资人民币40,000,000元的债务。
第五章 后续计划
一、本公司关于本次权益变动完成后深中华董事会及高级管理人员变更计划
根据《股权转让协议》，2007年1月12日前，国晟能源将推荐三名董事候选人和一名监事候选人。华融公司将提议深中华召开临时股东大会改选部分董事、监事并在股东大会对国晟能源推举的董事、监事候选人投赞成票。
本公司拟推荐的董事简历如下：
尚世骏先生：1963年出生，毕业于上海理工大学系统工程专业,管理工程硕士研究生学历。1984年至1994年在吉林工业大学管理学院任教近十年；1994至2000年在中国平安保险公司证券部(1995年组建为平安证券有限责任公司)，历任海口营业部总经理、风险控制部负责人等职务；2001年在世纪证券有限责任公司，历任信息技术部总经理、总裁办主任等职。2002年至今在深圳市国民投资发展有限公司担任副总经理，深圳市国利投资发展有限公司董事长、总经理，深圳市国晟能源投资发展有限公司董事长、总经理，生命人寿保险股份有限公司董事。从事金融证券投资工作十数年，有丰富的管理工作经验。
李荣辉先生：1971年l1月出生，毕业于西安理工大学，硕士学历，工商管理硕士学位，会计师职称，具有证券、期货相关业务资格的中国注册会计师、中国注册税务师。1993年7月至1998年1月，在中国民航黑河机场任主管会计；1998年2月至1999年12月，在深圳中达信会计师事务所任审计项目经理；2000年1月至2001年5月在深圳同人会计师事务所任审计项目经理；2001年6月至2002年6月在安达信华强会计师事务所任审计员；2002年7月至2003年1月在普华永道中天会计师事务所任审计员；2003年2月进入深圳市国民投资发展有限公司。
江厚进先生，安徽省安庆人，1969年生，毕业于中国人民大学工商企业管理专业。管理学学士，会计师。1992年至1995年，供职于中银信托投资公司，先后任广东银海集团股份有限公司财务总监，通海房地产开发有限公司董事，中银信托投资管理部副总经理；1996年至1998年，任职广发投资控股有限公司，先后担任广东发展银行收购中银信收购领导小组财务小组组长，北海广控实业有限公司财务总监，副总经理；1999年至2001年，任职南油集团有限公司，先后担任审计部主审，投资管理部副总经理；2002年至2006年4月，任职招商迪辰集团有限公司，先后担任集团投资管理部高级经理，首席财务规划师，招商迪辰投资控股有限公司常务副总裁。2006年5月至今，任深圳市国民投资发展有限公司投资管理中心总经理。
本公司拟推荐的监事简历如下：
姚正旺先生，1975年生，毕业于汕头大学法学院法学专业，取得法学学士学位。1997年进入深圳市国民投资发展有限公司，历任办公室文员、工程部文员、监事室监事、销售部副经理、法律事务部副经理。现任深圳市国民投资发展有限公司投资部副经理。从事地产开发、投资业务十年时间，有丰富的相关业务经验。
本公司与深中华其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
二、其他后续计划
在本次权益变动完成后，本公司将成为深中华的第一大股东，将支持深中华发展壮大自行车制造业务，同时在华融公司的主导下进行债务重组以达成全体债权人的债务和解，彻底卸下沉重的历史包袱，使深中华重新获得可持续经营能力。至本权益变动报告书公告之日止，本公司无意于改变上市公司已有的发展计划，也未有实施如下计划的安排：
1、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；
2、在未来12个月内对上市公司或其子公司进行重大资产和业务出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；
3、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；
4、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动；
5、上市公司分红政策的重大变化；
6、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第六章 对上市公司的影响分析
一、对上市公司的影响
1、稳定深中华正常生产经营
近年来，由于深中华严重资不抵债，债务负担沉重，对正常的生产经营产生了很大影响。本次权益变动完成后，公司将采取积极措施，以控股股东国民投资的实力为依托，支持上市公司发展，保持上市公司稳定和正常生产经营活动不受影响，保证深中华持续、稳定的发展。
2、推动深中华重组
深中华的债务负担目前是影响上市公司持续经营能力的核心因素，本次权益变动完成后，公司作为深中华第一大股东和主要债权人，将在华融公司的主导下，积极推动深中华的债务重组工作，使深中华获得持续经营能力。
二、对上市公司独立性的影响
深中华是依法设立的股份有限公司，具有独立的法人资格。本次权益变动完成后，公司作为深中华的第一大股东承诺：“本次权益变动完成后，深中华主营业务不会发生重大变化，将继续拥有独立经营运转系统，上市公司保持独立经营能力，公司与深中华及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全独立，深中华具备独立运营能力。
三、本公司及关联方与上市公司同业竞争情况
本公司主营业务范围为：兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖产品)。与上市公司的主营业务——自行车及其零配件的生产和销售完全不同，不存在同业竞争关系；本公司控股股东国民投资公司与上市公司之间亦不存在实质性同业竞争关系。
本次权益变动完成后，本公司作为深中华的第一大股东，作出如下承诺：“作为深中华的第一大股东，保证现在和将来不经营与上述业务相同的业务；亦不间接经营、参与投资与深中华上述业务有竞争或可能有竞争的企业。承诺方同时保证不利用其股东的地位损害深中华及其它股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。”
四、本公司及关联方与上市公司关联交易情况
本公司不存在与上市公司的关联交易，本公司控股股东国民投资公司与上市公司之间亦不存在关联交易。
本公司承诺如下：“本公司与深中华之间将尽可能的避免和减少发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照深中华公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害深中华及其他股东的合法权益。”
第七章 与上市公司之间的重大交易
本公司、本公司控股股东国民投资及其全资、控股子公司及上述各成员的董事、监事、高级管理人员在本报告签署日前24个月内，未与下列当事人发生以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
为避免将来可能发生的关联交易，本次权益变动完成后，公司作为深中华的第一大股东承诺：“对于承诺方及其关联方将来与深中华发生的关联交易，承诺方将严格履行深中华关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。”
第八章前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、公司在本次权益变动事实发生前6个月买卖深中华上市交易股份的情况
公司在本次权益变动事实发生前6个月未有买卖深中华上市交易股份的情况，截至本报告日本公司未持有深中华上市交易股份。
二、公司董事、监事、高级管理人员在本次权益变动事实发生前6个月买卖深中华上市交易股份的情况
国晟能源董事施宁伟先生、董事靳蕾先生存在买卖深中华股票的交易行为，其简况如下：
施宁伟先生于2006年7月-8月累计买卖深中华A股股票210600股、B股股票499100股,合计买卖深中华股票709700股，之后未有买卖过深中华股票。
买卖时间 股份类别 买入数量(股) 卖出数量(股) 交易价格区间(元)
2006.7 深中华A 210600 210600 2.65-2.98
2006.7-2006.8 深中华B 499100 499100 0.76-1.00
合 计 709700 709700
靳蕾先生于2006年7月-8月累计买卖深中华A股股票3600股，之后未有买卖过深中华股票。
除上述买卖深中华上市交易股份的情况外，国晟能源其他董事、监事、高级管理人员在本次权益变动事实发生前6个月未有买卖深中华上市交易股份的情况。截至本报告日本公司所有董事、监事、高级管理人员均未持有深中华上市交易股份。
三、收购人控股股东及实际控制人在本次权益变动事实发生前6个月买卖深中华上市交易股份的情况
国晟能源控股股东国民投资在本次权益变动事实发生前6个月未有买卖深中华上市交易股份的情况，截至本报告日未持有深中华上市交易股份。
公司实际控制人张燕芬女士在本次权益变动事实发生前6个月存在买卖深中华股票的交易行为，其简况如下：
公司实际控制人张燕芬女士于2006年7月-8月累计买卖深中华股票42000股，之后没有再买卖过深中华股票。截至本报告日公司实际控制人张燕芬未持有深中华上市交易股份。
买卖时间 买入数量(股) 卖出数量(股) 交易价格区间(元)
2006.7-2006.8 42000 42000 2.33-3.00
合 计 42000 42000
四、收购人控股股东董事、监事、高级管理人员在本次权益变动事实发生前6个月买卖深中华上市交易股份的情况
国民投资的监事雷富贵先生存在买卖深中华股票的交易行为，其简况如下：
雷富贵先生于2006年7月-8月累计买卖深中华股票66300股，之后没有再买卖过深中华股票。
买卖时间 买入数量(股) 卖出数量(股) 交易价格区间(元)
2006.7-2006.8 66300 66300 2.34-3.20
合 计 66300 66300
除上述买卖深中华上市交易股份的情况外，国民投资其他董事、监事、高级管理人员在本次权益变动事实发生前6个月均未有买卖深中华上市交易股份的情况。截至本报告日国民投资除监事白茵女士持有深中华B股9800股之外，其他董事、监事、高级管理人员均未持有深中华上市交易股份。
第九章信息披露义务人的财务资料
本信息披露义务人为控股股东国民投资专为本次收购作出的安排，本信息披露义务人及控股股东国民投资近三年的会计报表见下表。
国晟能源2005年度及2006年1月—10月12日的会计报表、国民投资2005年年度会计报表经有证券、期货从业资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计；国民投资的2003、2004年年度会计报表系由深圳市宝龙会计师事务所有限公司审计。
深圳市国晟能源投资发展有限公司
资产负债表
单位：人民币元
资 产 2006年10月12日 2005年12月31日
流动资产：
货币资金 5,003,460.59 1,713,107.92
应收账款
预付账款
其他应收款 4,851,785.00 3,200,000.00
减：坏账准备
存货
待摊费用
其它流动资产
流动资产合计 9,855,245.59 4,913,107.92
长期投资：
长期股权投资
拨付所属资金
长期资产合计
固定资产：
固定资产原价
减：累计折旧
固定资产净值
固定资产清理
在建工程
固定资产合计
无形及其他资产：
无形资产
长期待摊费用
无形及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项
资 产总 计 9,855,245.59 4,913,107.92
资产负债表
单位：人民币元
负债及所有者权益 2006年10月12日 2005年12月31日
流动负债：
短期借款
其它应付款 25,308.00 12,654.00
应付内部单位款
应付工资 5,000.00 5,000.00
应付福利费
未交税金
未付利润
其它未交款
预提费用
一年内到期的长期负债
流动负债合计 30,308.00 17,654.00
长期负债：
长期借款
应付债券
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 30,308.00 17,654.00
本企业所有者权益：
实收资本(股本) 10,000,000.00 5,000,000.00
上级拨入资金
资本公积
盈余公积
未分配利润 -175,062.41 -104,546.08
所有者权益合计 9,824,937.59 4,895,453.92
负债及所有者权益总计 9,855,245.59 4,913,107.92
利润表及利润分配表
单位：人民币元
项 目 2006年1.1-10.12 2005年
一、主营业销售(营业)收入
减：销售(营业)成本
销售(营业)费用
销售(营业)税金及附
加
二、主营业销售(营业)利润
加：其它业务利润
减：管理费用 95,134.70 105,028.19
财务费用 -24,618.37 -482.11
汇兑损失(溢余为负)
三、营业利润 -70,516.33 -104,546.08
加：投资收益(损失为负)
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额 -70,516.33 -104,546.08
减：所得税
五、净利润 -70,516.33 -104,546.08
加：年初未分配利润 -104,546.08
盈余公积转入
六、可供分配的利润 -175,062.41 -104,546.08
减：提取法定盈余公积金
提取法定公益金
应付利润
七、未分配利润 -175,062.41 -104,546.08
资产负债表
单位：人民币元
资 产 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产
货币资金 10,356,207.68 4,472,172.06 2,839,486.83
短期投资 8,380,000.00
应收票据
应收股利
应收账款 75,000.00 22,948,473.00
其他应收款 3,997,243.94 256,690,988.29 132,448,020.17
预付账款 13,902,000.00 33,483,783.75 200,000,000.00
应收补贴款
存货 39,010,000.00 69,613,184.60
待摊费用
一年内到期的长期债
权投资
流动资产合计 75,720,451.62 364,260,128.70 358,235,980.00
长期投资
长期股权投资 71,347,444.97 9,000,000.00 50,250,000.00
长期债权投资
长期资产合计 71,347,444.97 9,000,000.00 50,250,000.00
固定资产
固定资产原值 757,489,293.94 423,613,931.94 1,933,009.00
减：累计折旧 26,287,514.34 11,743,736.71 1,603,969.62
固定资产净值 731,201,779.60 411,870,195.23 329,039.38
减：固定资产减值准备
固定资产净额 731,201,779.60 411,870,195.23 329,039.38
固定资产合计 731,201,779.60 411,870,195.23 329,039.38
无形资产及其他资产
无形资产 23,942,627.00
长期待摊费用
其他长期资产 2,100,042.00
无形资产及其他资产合计 26,042,669.00
递延税项
递延税款借项
资产总计 904,312,345.19 785,130,333.93 408,815,019.38
资产负债表(续)
单位：人民币元
负债和所有者权益 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动负债
短期借款 75,500,000.00 100,000,000.00
应付票据
应付账款 22,855,698.84 24,517,962.84
预收账款 18,823,531.00 43,485,671.00 5,000,000.00
应付工资 86,300.00
应付福利费 239,705.22 239,705.22 239,705.22
应付股利
应交税金 -7,180,305.11 -8,416,151.94 5,294,372.58
其他应交款 89,991.36 109,489.33 130,311.46
其他应付款 166,137,792.67 128,219,123.65 218,289,085.45
流动负债合计 253,697,015.14 286,493,536.10 253,471,437.55
长期负债
长期借款 384,923,791.95 226,562,499.97
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 384,923,791.95 226,562,499.97
负债合计 638,620,807.09 513,056,036.07 253,471,437.55
少数股东权益 4,649,374.41 1,750,000.00
股东权益
实收资本 250,000,000.00 250,000,000.00 150,000,000.00
资本公积
盈余公积 3,293,291.27 525,413.78 525,413.78
其中：法定公益金 175,137.94
未分配利润 7,748,872.42 19,798,874.08 4,818,168.05
股东权益合计 261,042,163.69 270,324,287.86 155,343,581.83
负债和所有者权益(或股 904,312,345.19 785,130,323.93 408,815,019.38
东权益)合计
利润及利润分配表
单位：人民币元
项 目 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 70,445,317.62 16,531,037.10 32,913,440.00
减：主营业务成本 24,823,306.12 2,583,017.10 28,000,000.00
主营业务税金及附加 2,705,355.14 728,297.04 711,498.88
二、主营业务利润 42,916,656.36 13,219.722.96 3,201,941.12
加：其他业务利润
减：营业费用 10,188,039.35 8,492,978.87
管理费用 16,673,694.02 34,417,397.78 1,060,769.83
财务费用 23,171,188.87 11,027,105.20 -24,562.21
三、营业利润 -7,116,265.88 -40,717,758.89 2,165,733.50
加：投资收益 106,819.11 59,090,500.00
补贴收入
营业外收入 78,980.00
减：营业外支出 686.30 20,000.00 50.00
四、利润总额 -7,010,133.07 18,431,721.11 2,165,683.50
减：所得税 190,169.74 3,123,040.01 324,860.03
少数股东损益 101,444.48
六、净利润 -7,301,747.29 15,308,681.10 1,840,823.47
加：年初未分配利润 15,188,093.03 4,815,053.01 2,977,344.58
其他转入 -324,860.03
七、可供分配的利润 7,886,345.74 19,798,874.08 4,818,168.05
减：提取法定盈余公积 91,648.88
提取法定公益金 45,824.44
八、可供投资者分配利润 7,748,872.42 19,798,874.08 4,818,168.05
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
九、未分配利润 7,748,872.42 19,798,874.08 4,818,168.05
现金流量表
单位：人民币元
项 目 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 89,268,848.62 55,016,708.10
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 225,639,171.34 153,082,383.06
现金流入小计 314,908,019.96 208,099,091.16
购买商品、接受劳务支付的现金 93,867,988.35
支付给职工以及为职工支付的现金 2,416,046.02 1,015,694.01
支付的各项税费 4,889,009.66 2,098,784.41
支付的其他与经营活动有关的现金 8,963,946.82 182,399,848.92
现金流出小计 16,269,002.50 279,382,315.69
经营活动产生的现金流量净额 298,639,017.46 -71,283,224.53
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 17,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 802,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回
的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 17,802,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付
333,875,362.00 335,424,567.17
的现金
投资所支付的现金 70,000,000.00 25,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 403,875,362.00 360,424,567.17
投资活动产生的现金流量净额 -403,875,362.00 -342,622,567.17
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 100,000,000.00
借款所收到的现金 200,000,000.00 350,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 200,000,000.00 450,000,000.00
偿还债务所支付的现金 66,138,708.02 23,437,500.03
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 23,237,958.77 11,040,841.00
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 89,376,666.79 34,478,341.03
筹资活动产生的现金流量净额 110,623,333.21 415,521,658.97
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 5,386,988.67 1,615,867.27
补 充 资 料
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 -7,301,747.29 15,308,681.10
少数股东损益
加：计提的资产减值准备 -3,899,781.52 21,721,020.00
固定资产折旧 14,648,710.32 10,139,767.09
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用的减少(减：增加)
预提费用的增加(减：减少)
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产的损失(减：收益)
固定资产报废损失
财务费用 23,171,188.87 11,027,105.20
投资损失(减：收益) -106,819.11 -59,090,500.00
递延税款贷项(减：借项)
存货的减少(减：增加) 30,603,184.60 -69,613,184.60
经营性应收项目的减少(减：增加) 255,981,157.04 66,210,788.13
经营性应付项目的增加(减：减少) -17,265,589.52 -66,977,901.45
其他 2,808,714.07
经营活动产生的现金流量净额 298,639,017.46 -71,283,224.53
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 10,356,207.68 4,472,172.06
减：现金的期初余额 4,969,219.01 2,856,304.79
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 5,386,988.67 1,615,867.27
第十章其他重大事项
截止本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他应披露而未披露的信息。
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人(或授权代表)：尚世骏
深圳市国晟能源投资发展有限公司
二○○六年十月二十二日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：黄钦亮、白 寅
授 权 代 表：石引泉
中山证券有限责任公司
二○○六年十一月二十二日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：马卓檀、向旭家
国浩律师集团(深圳)事务所
二○○六年十一月二十二日
一、国晟能源、国民投资《营业执照》和《税务登记证》复印件
二、国晟能源、国民投资的董事、监事和高级管理人员的名单及身份证复印件
三、国晟能源与华融公司签署的《股权转让协议》
四、国晟能源、国民投资关于收购上市公司的相关决议；国晟能源关于本次收购股份过程的情况说明
五、国民投资、国晟能源《债权债务确认协议》
六、国民投资关于控股股东最近两年未发生变化的说明
七、国晟能源、国民投资及国晟能源和国民投资的董事、监事、高级管理人员的自查报告
八、中山证券有限责任公司及签字人员自查报告
九、国浩律师集团(深圳)事务所及其经办律师的自查报告
十、信息披露义务人就本次权益变动所做出的相关承诺：
1、《深圳市国晟能源投资发展有限公司同意参加深圳中华自行车(集团)股份有限公司股权分置改革的函》、《深圳市国晟能源投资发展有限公司关于深圳中华自行车(集团)股份有限公司股权分置改革的承诺书》
2、深圳市国晟能源投资发展有限公司《关于本次权益变动完成后避免同业竞争、规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺函》
十一、国晟能源不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
十二、国晟能源、国民投资最近三年经审计的会计报告
1、国晟能源2005年年度及2006年1－10月12日的《审计报告》
2、国民投资2003年年度《审计报告》
3、国民投资2004年年度《审计报告》
4、国民投资2005年年度《审计报告》
十三、《中山证券有限责任公司关于深圳中华自行车(集团)股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见》
十四、《国浩律师集团(深圳)事务所关于深圳市国晟能源投资发展有限公司收购深圳中华自行车(集团)股份有限公司详式权益变动报告书之法律意见书》
文件查阅地点：深圳市国晟能源投资发展有限公司
地址：深圳市福田区中航路8号新亚洲太古商城501C
联系人：尚世骏
联系电话：0755－82072288－245
传真：0755－82070329
附表：
深圳中华自行车(集团)股份有限公司详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 深圳中华自行车(集团)股 上市公司所在地 中国广东省深圳市布心路
份有限公司 三零零八号
股票简称 S*ST中华、*ST中华B 股票代码 000017、200017
信息披露义务人名 深圳市国晟能源投资发展 信息披露义务人注 深圳市福田区中航路8号
称 有限公司 册地 新亚洲太古商城501C
拥有权益的股份数 增加 √ 有无一致行动人 有 □ 无 √
量变化 不变，但持股人发生变化
□
信息披露义务人是 是 √ 否 □ 信息披露义务人是 是 □ 否 √
否为上市公司第一 否为上市公司实际
大股东 控制人
信息披露义务人是 是 □ 否 √ 信息披露义务人是 是 □ 否 √
否对境内、境外其 回答“是”，请注明公司家 否拥有境内、外两 回答“是”，请注明公司家
他上市公司持股5% 数 个以上上市公司的 数
以上 控制权
权益变动方式(可 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
多选) 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ (请注明)
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
持股数量： 0 持股比例： 0
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次发生拥有权益
的股份变动的数量
及变动比例 变动数量：65,098,412股 变动比例：＋13.58％
与上市公司之间是 是 □ 否 √
否存在持续关联交
易
与上市公司之间是
是 □ 否 √
否存在同业竞争
信息披露义务人是
是 □ 否 √
否拟于未来12个月
内继续增持
信息披露义务人前
是 □ 否 √
6个月是否在二级
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办
是 □ 否 √
法》第六条规定的
情形
是否已提供《收购
是 √ 否 □
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露资 是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划
是 √ 否 □
是否聘请财务顾问
是 √ 否 □
本次权益变动是否
是 √ 否 □
需取得批准及批准
说明：本次权益变动尚需取得财政部的批准。
进展情况
信息披露义务人是
是 □ 否 √
否声明放弃行使相
关股份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人(签章)：深圳市国晟能源投资发展有限公司
法定代表人(签章)：尚世骏
日期：二○○六年十一月二十二日
