本公司第四届董事会于2000年4月9日上午十时在深圳市布心路3008号公司本部 三楼会议室召开第十八次会议,参加会议的董事五人,由董事长李承友先生主持会议, 会议符合法定程序和本公司章程的规定。与会董事经过认真讨论作出如下决议：

    一、公司二零零零年度报告；

    二、公司二零零零年度财务决算；

    三、公司二零零零年度利润及利润分配预案：

    本公司2000年实现净利润－177,951,320.06元,本年度不作利润分配。 本公司 2001年度不作利润分配。

    四、关于选举第五届董事会董事的议案；(董事会成员简历附后)

    五、关于修改章程的议案。

    根据中国证监会深圳证券监管办《上市公司独立董事制度实施指引》, 现特建 议对公司章程有关条款进行修改,修改内容如下：

    (1)章程中第四十四条“股东大会是公司的权利机构,依法行使下列职权：(二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；”改为“选举和更换董事、独立董事, 决定有关董事、独立董事的报酬事项”。

    (2)章程中第四十六条“有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内 召开临时股东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于 章程所定人数的三分之二时,即董事人数不足5人时；”改为“董事人数不足《公司 法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时 ,即董事人数不足6 人时,以及有二名或二名以上独立董事同意召开时”。

    (3)章程中第六十九条“董事、 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决 议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事的 产生程序：首任由发起人提名,并在公司创立大会上选举产生,从第二任起的董事、 监事的产生,由前任董事会、监事会(其中,职工代表出任的监事,由公司职工民主选 举产生)提名,并经公司股东大会选举产生。持有(或合并持有)公司10％以上股份的 股东,有权按本章程规定的提案程序,提出董事、监事候选人。”改为“董事、独立 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候 选董事、独立董事、监事的简历和基本情况。候选独立董事同一时间在中国证监会 指定的信息披露媒体上发表公开声明, 声明其身份符合《上市公司独立董事制度实 施指引》中关于独立董事独立性的条件。公司董事、监事的产生程序：首任由发起 人提名,并在公司创立大会上选举产生,从第二任起的董事、监事的产生, 由前任董 事会、监事会(其中,职工代表出任的监事,由公司职工民主选举产生)提名, 并经公 司股东大会选举产生。持有(或合并持有)公司10％以上股份的股东, 有权按本章程 规定的提案程序,提出董事、监事候选人。 公司独立董事的产生程序：由董事会、 监事会、股东单独或联名推荐,并经公司股东大会选举产生。 独立董事在公司最多 当选两任独立董事,超过两任后,可以继续当选公司董事,但不能作为独立董事。”

    (4)章程中第七十九条“公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 ”改为 “公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事成员中有三名为独立董事。 在独立董事中,具有相同专业背景的不应超过二名。 独立董事除满足董事的基本资 格外,还必须满足以下条件：(一)具有5年以上法律、财务、科研、企业管理、经济 或其他有利于履行独立董事职责的工作经历；(二)熟悉证券市场及上市公司运作的 法律法规；(三)能够阅读、理解上市公司财务报表；(四)有足够的时间和精力履行 独立董事的职责。”

    (5)章程中第八十条“《公司法》第57条、第58 条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。”改为“《 公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁 入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 为使独立董事在不受公司影响对公司决 策和事务行使独立客观判断的关系,也不受其他董事控制或影响,独立董事不得由下 列人员担任：(一)持有公司全部股份1％以上的股东或公司前十名股东；(二) 在上 述股东单位任职的人员；(三)在公司及其子公司任职的人员：(四)前五年内曾经为 前3项中所列举的人员；(五)向公司提供法律、会计、审计、 管理咨询等服务的机 构或公司的供货商、经销商、资金提供者等直接与公司存在业务关系或利益关系机 构任职的人员；(六)公司高管人员的个人雇员、公司高管人员担任董事或高管人员 任职的、拥有其权益的另一家公司的职员以及接受公司大量捐赠的非营利机构的职 员等公司可能操纵或通过各种方式施加重大影响的人员；(七)上述人员的配偶、父 母、子女、兄弟姐妹；(八)其他与公司、公司关联人或公司管理层有利益关系的人 员。”

    (6)章程中增加第八十三条“独立董事对全体股东负责,重点关注中小股东的合 法权益不受损害。因此,独立董事除履行董事的一般职责外,主要对以下事项各自发 表独立意见：(一)交易总额在300万元以上或超过公司净资产0. 5％的关联交易；( 二)重大购买或出售资产(按照证券公司字[2000]75号文件规定)；(三)吸收合并；( 四)股份回购；(五)公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；(六) 董事 会存在重大分歧的事项；(七 )独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；( 八)证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项；(九) 公司章程规定 的其他事项。”

    (7)章程中增加第八十五条“独立董事除享有与其他董事同等的知情权,还有以 下权力：(一)可以进一步了解公司有关情况；(二)向董事会提议聘请或更换会计师 事务所；(三)有二名或二名以上独立董事同意,可提请召开临时股东大会；(四) 每 年至少应召开一次独立董事会议,以交流工作经验,总结工作得失,探讨工作思路。”

    (8)章程中第九十七条“董事会由五至十名董事组成,设董事长一人, 副董事长 一人。”改为“董事会由五至十名董事组成,设董事长一人,副董事长一人, 独立董 事三人。”

    (9)章程中第一百一十一条“董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出 席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、 权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。”改为“董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、 权限和有 效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议, 但必须保证每次董事会会议 至少有两名独立董事参加。”

    (10)章程中删去第一百一十六条“公司根据需要,可以设独立董事。 独立董事 不得由下列人员担任：(一)公司股东或股东单位的任职人员；(二)公司的内部人员 (如公司的经理或公司雇员)；(三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。”

    以上因增加第八十三条、第八十五条, 章程原第八十五条至第一百一十五条相 应增两个号。删去第一百一十六条,章程序号相应减少一个号。

    此议案报股东大会审议表决。

    特此公告!

    

深圳中华自行车（集团）股份有限公司

    董 事 会

    二零零一年四月十日

    董事会成员简历：

    李承友 男 54岁 现任集团公司董事长、深圳市莱英达集团公司董事长兼党委 书记、高级工程师。毕业于北京石油学院炼制专业,历任胜利炼油厂技术员、 车间 主任；齐鲁石化公司乙烯指挥部副处长、乙烯厂副厂长、厂长；齐鲁石化公司副总 经理、总经理；深圳南油集团公司党委书记、常务副总经理、总经理、党委副书记。

    施展熊 男 57岁 集团常务副董事长、总经理、 香港大环自行车有限公司董事 长、全国政协委员、全国外商投资企业协会理事、深圳市政协常委、深圳市外商投 资企业协会副会长,有丰富的企业经营管理及国际化业务经验,从事自行车行业二十 多年。

    谢如贤 男 37岁 博士后,高级经济师。历任深圳太阳管道有限公司总经理,深 圳市莱英达集团公司发展部副部长、董事长助理, 现任深圳市莱英达集团股份有限 公司董事、副总经理、总经理,有10余年经济、企业及行政管理工作经验。

    刘林峰 男 44岁 中共党员,大学本科,高级工程师。历任湖南叉车总厂副厂长、 厂长,湖南德士达公司总经理,沈阳莱英阀门有限公司总经理, 深圳中华自行车（集 团）股份有限公司常务副总经理。对企业经营管理甚具经验。

    胡尔义 女 37岁 硕士毕业,高级会计师。历任湖南水电工程公司财务科会计、 湖南财经学院会计系教师、长沙水利电力学院财经系讲师, 现任深圳市莱英达集团 股份有限公司财务部副部长,有近15年的财务工作经验。

    李镇平 男 52岁 中共党员,大学本科,副研究员,注册审计师,注册会计师。历 任辽宁大学物理系讲师、人事处副处长、经济师、审计处处长、审计师、副研究员, 综合开发研究院（中国·深圳）培训部部长、副研究员, 现任深圳虚拟大学园管理 服务中心副主任、副研究员。

    杨立勋 男 38岁 中共党员,法学硕士,律师。深圳市政协委员, 深圳市人民检 察院预防职务犯罪咨询委员会委员,深圳市社会科学中级职称评定委员会成员。 历 任湘潭大学教学科研教学科研工作,深圳市社会科学院科研工作、副所长,市政协委 员、政协理论组成员、人口组副组长。

    苌景洲 男 38岁 经济学博士,副研究员。曾先后在《财政研究》、 《财贸经 济》、《经济科学》、《管理世界》等杂志发表数篇学术论文, 专著有《教育投资 经济分析》。曾任河南财经学院教学工作；1994年至1997年间在国家开发银行政策 法规局、办公厅从事和参与有关规章制度、业务管理的研究与制定工作；1997年转 到国家开发银行交通环保评审局从事贷款项目评审工作。