由本公司第一大股东中国华融资产管理公司（以下简称"华融公司"）处获悉，作为本公司重组牵头人，为推动本公司各项重组工作的顺利进行，华融公司已于2004年12月29日及30日分别与深圳市聚隆盛实业发展有限公司（以下简称"聚隆盛公司"）签订《资产转让总协议》及《补充协议》。协议中与本公司相关内容主要如下：

    一、聚隆盛公司简介：

    深圳市聚隆盛实业发展有限公司，住所：深圳市龙岗区横岗镇茂盛路隆盛购物广场；法定代表人：黄少波；注册资本：1100万元；经营范围：兴办各类实业（具体项目另行申报）：房地产开发、国内商业、物业管理等。

    二、资产转让协议的主要内容：

    （一）无附加条件的股权转让：

    华融公司同意将其间接持有本公司未上市流通B股17,901,588股（占公司总股本的比例为3.73%。该股份现由卓润科技有限公司持有，根据华融公司与其达成的协议，该股份之权益已由华融公司所拥有）全部转让给聚隆盛公司，转让价格为人民币15,200,000元。

    （二）附加条件的股权及债权转让：

    协议双方约定在2005年9月30日前，由华融公司促成深中华债务重组的《债务和解协议》，且同时满足以下条件的时候，华融公司则应将其持有的本公司A股法人股65,098,412股（占公司总股本的比例为13.58%）、B股法人股5,000,000股（占公司总股本的比例为1.04%）以及其拥有的本公司债权人民币27,883,900元、美元84,797,624.57元按照和解协议所确认的实际还债额转让给聚隆盛公司。

    1、《债务和解协议》达成当日，深中华的即时负债总额不超过双方约定额，且深中华的净资产为正值；

    2、深中华公司总资产从2005年1月1日起至整体债务达成和解协议时，不发生累计达深中华2004年度经审计报表所列示的总资产10%以上的以资抵债或以物抵债行为；

    3、《债务和解协议》达成后，受让方（聚隆盛公司）为解决深中华供货商债权所需支付款项低于双方约定额；

    4、《债务和解协议》达成后，转让方（华融公司）要求受让方承担转让方替深中华垫付的除优先债权外其他支付款低于双方约定额"等。

    （三）转让机器设备：

    华融公司同意将其所拥有的机器设备（目前由本公司向华融公司租赁使用，租赁合同至2005年12月31日期满）转让给聚隆盛公司，转让价格为人民币8,000,000元。在租赁合同期满前，合同内容将不会变更。

    三、华融公司在该协议签订后仍然负有继续牵头本公司债务重组的义务。聚隆盛公司在上述第二条（二）项的约定条件达成时，应按照本公司债务重组所确定的还款方案，支付或垫付债务重组中所需的资金，以确保本公司稳定的持续发展。

    四、上述两协议，双方代表已签署盖章，并已于签署之日生效。

    五、上述协议的达成，为本公司债务重组工作的推进及持续经营起到了积极的作用。但由于作为潜在战略投资人的聚隆盛公司，其全面入主本公司的前提条件是债务重组的成功，而公司债务重组工作目前仍存在诸多不确定因素。因此本公司董事会特提醒广大投资者注意投资风险。公司将根据重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

    特此公告