本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    本公司第五届董事会于二零零三年八月二十八日上午九时在深圳市布心路3008号本公司会议室召开第十五次会议，参加会议应到董事十一人，实到董事九人，由董事长黄俊民先生主持会议。会议符合《公司法》和本公司《章程》的规定。与会董事经过认真讨论，审议并通过了如下议案：

    一、《关于变更公司第五届董事会部分董事的议案》；

    同意黄俊民先生因工作需要辞去公司董事、董事长职务；同意谢如贤先生因工作变动辞去本公司董事、副董事长的职务；根据中国华融资产管理公司推荐，提名万年青先生为公司董事候选人。

    同意李镇平先生因工作原因辞去独立董事的请求。经推荐，提名王福清先生、马洪先生为公司独立董事候选人。

    本议案需提请公司2003年度第一次临时股东大会审议表决。

    二、《关于推选第五届董事会新任董事长及副董事长的议案》；

    根据公司董事会提议，推选章晓峰董事担任公司第五届董事会新任董事长、潘世明董事担任副董事长职务。

    三、因本次董事会涉及变更董事会董事成员议案，根据公司章程有关规定需召开股东大会讨论通过。定于2003年9月29日（星期一）上午九时三十分召开公司2003年度第一次临时股东大会。

    经董事会研究决定，本公司2003年度第一次临时股东大会定于2003年9月29日上午9：30召开，现将有关事项公告如下：

    （一）会议主要议程：

    1、审议《关于变更公司第五届董事会部分董事的议案》，该议案需逐项表决；

    2、其他事项。

    （二）会议出席对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止至2003年9月19日（星期五）下午交易结束后，所有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司或其委托代理人均有权出席股东大会（授权委托书格式附后）。

    （三）、会议地点：深圳市布心路3008号本公司三楼会议室

    （四）会议登记办法：

    1、符合会议要求的股东必须持本人身份证、股东帐户及法人股股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证到公司股东大会秘书处登记。

    2、本公司外地股东可将有关证件传真或信函方式进行登记。

    3、登记时间：2003年9月25日-26日(上午8时-12时，下午1时-5时)。

    4、其他事项：

    （1）、本次会议会期半天，与会股东所有费用自理。

    （2）、联系方法：

    地址：深圳市布心路三零零八号深圳中华自行车(集团)股份有限公司

    邮政编码：518019

    电话：0755-25519767

    传真：0755-25516620

    联系人：崔红霞小姐

    特此公告。

    

深圳中华自行车（集团）股份有限公司董事会

    二零零三年八月二十九日

    附件1、授权委托书

    授权委托书

    兹全权授权 先生/女士代表本人（单位）出席深圳中华自行车（集团）股份有限公司2003年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股票帐户：

    受托人姓名： 身份证号码：

    受托人签名： 受托日期：

    委托人（单位）签字（盖章）：

    附件2：董事侯选人简介：

    万年青先生，1974年出生，大学本科。2001年11月进入中国华融资产管理公司深圳办事处工作；现任中国华融资产管理公司深圳办事处投资银行部项目经理。

    独立董事候选人简介：

    王福清先生，1967年出生，毕业于福建农学院农经系研究生。1996年在招商证券公司投资银行总部，历任项目经理、高级项目经理，投行一部副经理、经理一职；1998年至今，任招商证券公司投资银行总部高级经理、总经理助理。

    马洪先生，1967年出生，毕业于深圳大学专科学院工商企业管理专业，中国注册会计师。1989年在深圳金鹏会计师事务所从事审计工作，1993年深圳皇嘉会计师事务所合伙人，1999年至今，深圳力诚会计师事务所合伙人。

    新任董事长简介:

    章晓峰先生，1971年出生，经济学硕士，经济师。1994年起在中国工商银行深圳市分行任职；2000年3月进入中国华融资产管理公司深圳办事处工作；现任中国华融资产管理公司深圳办事处投资银行部高级副经理。

    新任副董事长简介:

    潘世明先生，1971年出生，经济学硕士，管理科学与工程专业在读博士研究生，经济师。1992年8月至1994年9月在航天部南京晨光机器厂工作，助理工程师；1994年9月至1997年7月在南京大学学习；1997年8月至2000年7月在深圳发展银行从事信贷管理工作；2000年7月至2002年5月在深圳市莱英达集团有限责任公司工作，先后任财务部副部长、产权及发展部部长、董事会秘书；2002年5月至今在广东盛润集团股份有限公司工作，先后担任董事、常务副总经理兼董事会秘书、总经理。

    附件3：

     深圳中华自行车（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人 深圳中华自行车（集团）股份有限公司董事会现就提名王福清先生、马洪先生为深圳中华自行车（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳中华自行车（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳中华自行车（集团）股份有限公司公司章程的任职条件；

    三、具备中国证监会〈关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见〉所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本上市公司已发行股份1%的股东，也不是本上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳中华自行车（集团）股份有限公司董事会

    二00三年八月二十八日

    附件4：

     深圳中华自行车（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 王福清，作为深圳中华自行车（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳中华自行车（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    二本人及本人直系亲属没有直接或简接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳中华自行车（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王福清

    二00三年八月二十八日

     深圳中华自行车（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 马洪，作为深圳中华自行车（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳中华自行车（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    二本人及本人直系亲属没有直接或简接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳中华自行车（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：马 洪

    二00三年八月二十八日