本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    康佳集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2003年年度股东大会，于2003年6月28上午9：30时，在中国深圳华侨城华侨城集团公司办公楼五楼会议室召开。与会股东和股东代表9人，代表股份283,589,932股，占本公司总股本601,986,352股的47.11%，其中A股174,949,746股，占总股本的29.06%，B股108,640,186股，占总股本的18.05%。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事局主席任克雷先生主持。会议审议并以投票表决的方式进行表决。

    二、提案审议情况

    1、审议通过了《2003年度董事局工作报告》。

    该报告赞成股数283,589,932股，占出席会议股份总数的100%，其中A股赞成股数174,949,746股，占A股出席会议股份总数的100%，B股赞成股数108,640,186股，占B股出席会议股份总数的100%。反对股数0股，弃权股数0股。

    2、审议通过了《2003年度监事会工作报告》。

    该报告赞成股数283,589,932股，占出席会议股份总数的100%，其中A股赞成股数174,949,746股，占A股出席会议股份总数的100%，B股赞成股数108,640,186股，占B股出席会议股份总数的100%。反对股数0股，弃权股数0股。

    3、审议通过了《2003年度会计师审计报告》。

    该报告赞成股数283,589,932股，占出席会议股份总数的100%，其中A股赞成股数174,949,746股，占A股出席会议股份总数的100%，B股赞成股数108,640,186股，占B股出席会议股份总数的100%。反对股数0股，弃权股数0股。

    4、审议通过了《关于2003年度利润分配方案的议案》。

    2003年度不进行利润分配也不进行公积金转增股本。

    该议案赞成股数283,589,932股，占出席会议股份总数的100%，其中A股赞成股数174,949,746股，占A股出席会议股份总数的100%，B股赞成股数108,640,186股，占B股出席会议股份总数的100%。反对股数0股，弃权股数0股。

    5、审议通过了《关于2003年度利润分配预案的议案》。

    拟定2003年分配预案为：2003年不进行利润分配也不进行公积金转增股本。

    该议案赞成股数283,589,932股，占出席会议股份总数的100%，其中A股赞成股数174,949,746股，占A股出席会议股份总数的100%，B股赞成股数108,640,186股，占B股出席会议股份总数的100%。反对股数0股，弃权股数0股。

    6、审议通过了《关于董事局换届选举的议案》。

    依照公司章程规定，本议案采用累积投票制。会议选举任克雷先生、翦迪岸先生、侯松容先生、王如泉先生、倪征先生、蔚青先生、萧灼基先生、叶梧先生、马黎光女士为第五届董事局董事，其中萧灼基先生、叶梧先生、马黎光女士为独立董事。

    同意任克雷先生当选董事的283,589,932股，占出席会议股份总数的100%；其中A股赞成股数174,949,746股， B股赞成股数108,640,186股。

    同意翦迪岸先生当选董事的283,589,932股，占出席会议股份总数的100%；其中A股赞成股数174,949,746股， B股赞成股数108,640,186股。

    同意侯松容先生当选董事的283,589,932股，占出席会议股份总数的100%；其中A股赞成股数174,949,746股， B股赞成股数108,640,186股。

    同意王如泉先生当选董事的283,589,932股，占出席会议股份总数的100%；其中A股赞成股数174,949,746股， B股赞成股数108,640,186股。

    同意倪征先生当选董事的283,589,932股，占出席会议股份总数的100%；其中A股赞成股数174,949,746股， B股赞成股数108,640,186股。

    同意蔚青先生当选董事的283,589,932股，占出席会议股份总数的100%；其中A股赞成股数174,949,746股， B股赞成股数108,640,186股。

    同意萧灼基先生当选董事的283,589,932股，占出席会议股份总数的100%；其中A股赞成股数174,949,746股， B股赞成股数108,640,186股。

    同意叶梧先生当选董事的283,589,932股，占出席会议股份总数的100%；其中A股赞成股数174,949,746股， B股赞成股数108,640,186股。

    同意马黎光女士当选董事的283,589,932股，占出席会议股份总数的100%；其中A股赞成股数174,949,746股， B股赞成股数108,640,186股。

    7、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

    会议选举董亚平先生、王晓雯女士为第五届监事会监事。同时，本公司工会委员会推举沙刚先生作为职工代表监事。

    同意董亚平先生当选监事的283,589,932股，占出席会议股份总数的100%，其中A股赞成股数174,949,746股，B股赞成股数108,640,186股；反对的0股；弃权的0 股。

    同意王晓雯女士当选监事的283,589,932股，占出席会议股份总数的100%，其中A股赞成股数174,949,746股，B股赞成股数108,640,186股；反对的0股；弃权的0 股。

    8、审议通过了《关于聘请财务审计单位及审计费用的议案》。

    同意继续聘请深圳大华天诚会计师事务所为本公司2004年度财务审计单位，聘期一年。审计费用为每年人民币80万元，其中境内（A股）审计费为人民币35万元，境外（B股）审计费为人民币45万元。

    该议案赞成股数283,589,932股，占出席会议股份总数的100%，其中A股赞成股数174,949,746股，占A股出席会议股份总数的100%，B股赞成股数108,640,186股，占B股出席会议股份总数的100%。反对股数0股，弃权股数0股。

    9、审议通过了《关于独立董事津贴的议案》。

    根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，公司支付独立董事津贴为每人每年5万元人民币（不含税）。

    该议案赞成股数283,589,932股，占出席会议股份总数的100%，其中A股赞成股数174,949,746股，占A股出席会议股份总数的100%，B股赞成股数108,640,186股，占B股出席会议股份总数的100%。反对股数0股，弃权股数0股。

    10、审议通过了《关于购买责任保险的议案》。

    根据《上市公司治理准则》和《公司章程》的关规定，结合公司实际，会议同意为董事及高管人员购买保险费为118,980元的责任保险，期限为一年。

    该议案赞成股数283,071,523股，占出席会议股份总数的99.82%，其中A股赞成股数174,949,746股，占A股出席会议股份总数的100%，B股赞成股数108,121,777股，占B股出席会议股份总数的99.52%。反对股数518,409股，弃权股数0股。

    11、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的文件要求，和《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，结合公司实际，修改了公司章程有关条款。修改内容见本公司2004-006号公告。

    该议案赞成股数283,071,523股，占出席会议股份总数的99.82%，其中A股赞成股数174,949,746股，占A股出席会议股份总数的100%，B股赞成股数108,121,777股，占B股出席会议股份总数的99.52%。反对股数518,409股，弃权股数0股。

    三、律师见证情况

    本次大会聘请了北京市君合律师事务所深圳分所张建伟律师出席会议，并出具法律意见书，确认了本次大会的召集和召开程序、出席大会人员资格、大会议案表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》等规定，本次大会的召开合法、有效。

    四、备查文件

    1、2003年年度股东大会决议；

    2、北京市君合律师事务所深圳分所张建伟律师出具的法律意见书。

    特此公告。

    

康佳集团股份有限公司董事局

    二○○四年六月二十九日