附件8：

    第一条 公司设总裁一名,由董事局聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、 副总 裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、 副总裁或者其他高级管理人员职务的董事 不超过公司董事总数的三分之一。

    第二条 《中华人民共和国公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及 被中国证监会确定为市场禁入者尚未解除的人员,不得担任公司的总裁。

    第三条 总裁每届任期二年,连聘可以连任。

    第四条 总裁对董事局负责,行使下列职权：

    (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事局报告工作；

    (二)组织实施董事局决议、公司年度计划和投资方案；

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

    (四)拟订公司的基本管理制度；

    (五)制定公司的具体管理规章；

    (六)提请董事局聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

    (七)聘任或者解聘除应由董事局聘任或者解聘以外的管理人员；

    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘；

    (九)提议召开董事局临时会议；

    (十)《公司章程》或董事局授予的其他职权。

    第五条 总裁列席董事局会议,非董事总裁在董事局会议上没有表决权。

    第六条 总裁须根据董事局或者监事会的要求, 向董事局或者监事会报告公司 重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。 总裁必须保证该报告的真 实性。

    第七条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,要事先听取工会的意见。

    第八条 总裁须履行的义务：

    (一)遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职务,维护公司利益, 不得利 用在公司的地位和职权为自己谋取私利；

    (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

    (三)除依照法律规定或者经股东大会同意外,不得泄露公司秘密；

    (四)总裁执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的规定, 给公司造 成损害的,必须承担民事赔偿责任；

    (五)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；

    (六)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

    (七)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    (八)不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司 利益的活动；

    (九)除公司章程规定或者股东大会同意外, 不得同本公司订立合同或者进行交 易；

    (十)不得利用内幕信息从事内幕交易；

    (十一) 不得编造虚假的信息。

    第九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳务合同规定。

    第十条 总裁办公会议事范围如下：

    (一)研究组织实施董事局决定的公司年度生产经营计划、发展规划、资金投向、 重大技改项目、财务预算、利润分配、弥补亏损、职工工资分配、职工福利等方案, 以及董事局决议需落实解决的有关问题；

    (二)研究决定公司日常经营管理工作重大事项；

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

    (四)拟订公司基本规章制度；

    (五)研究制订公司的具体管理规章制度；

    (六)拟订公司年度经营和投资计划、财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏 损方案；

    (七)拟订公司员工的工资分配和奖惩方案；

    (八)在董事局授权额度内,研究决定公司重大财务支出款项,研究审批日常经营 管理中的重大费用开支；

    (九)聘任或解聘除应由董事局聘任或解聘以外的管理人员, 决定除由董事局决 定的其他员工的聘用、报酬、奖惩和辞退；

    (十)研究或决定董事局授予的其他职权范围内的有关事项。

    第十一条 总裁办公会议事程序如下：

    (一)总裁办公会议由总裁召集和主持,总裁因特殊原因不能出席时,由总裁委托 一名副总裁召集和主持；

    (二)总裁办公会的出席人员：总裁、副总裁、财务总监及其他相关人员；

    (三)总裁办公室主任列席会议。召开扩大会议时吸收有关部、室或单位主要负 责人列席；

    (四)总裁办公会原则上每周召开一次,遇特殊情况时,总裁可临时召集办公会议。

    第十二条 总裁对外投资和支出的权限如下：

    (一)总裁在董事局授权范围内,决定公司对外投资；

    (二)公司年度预算经董事局批准后,总裁按授权额度组织实施；预算外开支,总 裁享有在资金管理审批权限范围内进行审批的权力。

    第十三条 总裁办公会议事规则如下：

    (一)总裁办公会议题,由总裁确定 ,由总裁办公室主任提前通知分管副总裁、或 有关部室准备提交会议研究的材料。副总裁需提交总裁办公会议讨论决定的议题, 可先由总裁确定或由总裁办公室事前征询副总裁的意见后, 由总裁确定后纳入会议 研究议题；

    (二)凡总裁确定或副总裁提交的议题原则上须要事前提交书面材料。

    (三)凡提交总裁办公会议研究的重要议题, 须事先经分管副总裁主持专题会议 讨论研究,并形成可供总裁办公会议决策选择的方案。

    (四)总裁办公会实行总裁负责制, 对在总裁办公会上讨论研究的事项意见不能 统一时,凡属重大问题或一般性问题可缓议,凡属时间性强或涉及安全、产品质量处 置等方面的紧迫问题,由总裁裁定。

    (五)总裁办公会议记录,由总裁办公室指定专人负责。会议结束后,会议记录应 交与会人员传阅、签名。出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言做 出某些说明性记载,该记录可以作为免除责任的依据。如果有特殊情况缺席人员,由 总裁办公室负责将会议记录转阅。如需整理会议纪要时, 由总裁办公室根据会议记 录拟出初稿,提请总裁审阅并签发。

    (六)出席和列席总裁办公会议的人员,必须严格遵守保密制度,除会议纪要转发 和一定会议传达的内容外,对其他事项不得随意向外泄露,对提供会议讨论研究的材 料,凡涉及公司商业秘密的,要在会后由有关部门统一存档或销毁。

    (七)总裁办公会议研究决定的事项,由总裁办公室负责督查,并反馈落实情况。

    第十四条 报告制度

    总裁要根据董事局的要求, 每季至少一次通过董事局工作会或其他形式向董事 局报告工作,报告内容包括：公司年度计划实施情况、 公司重大合同的签订和执行 情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等。报告须以书面方式进行, 并保证其真实性。

    董事局或监事会认为必要时,总裁按会议通知的要求报告工作。

    第十五条 本细则自董事局批准之日起生效并实施。

    第十六条 本细则由董事局解释。

    

康佳集团股份有限公司董事局

    二○○二年四月九日