康佳集团股份有限公司关于转让深圳华力包装贸易有限公司股权的关联交易公 告

    本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确和完整, 并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    经康佳集团股份有限公司(以下简称“本公司”)董事局研究决定, 转让本公司 所持有的深圳华力包装贸易有限公司(以下简称“华力包装”)持有的全部70％的股 权,受让方为香港华侨城有限公司(以下简称“香港华侨城”)。 本公司与香港华侨 城于2002年4月8日签署股权转让合同书, 经本公司第四届六次董事局会议审议后生 效。

    由于本公司与香港华侨城同为华侨城集团公司控股子公司, 且香港华侨城公司 持有本公司14.40％境外流通股(B股,截止12月31日),因此,本次交易构成关联交易。

    该项交易经第四届六次董事局会议审议通过,董事局会议在审议该关联交易时, 关联董事回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系 的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    根据财政部令第14号《国有资产评估管理若干问题的规定》和财企[2001] 802 号《财政部关于印发〈国有资产评估项目备案管理办法〉的通知》的有关规定, 本 次股权转让需要取得华侨城集团公司批准。

    二、关联方介绍

    1、康佳集团股份有限公司

    本公司系一家在深交所挂牌的上市公司。注册地：深圳市南山区沙河华侨城； 公司法人代表：任克雷先生。主营电视机等电子产品和通信产品的研发、生产和销 售。2001年度的净利润人民币－7.0亿元,2001年期末的净资产人民币28.94亿元。

    2、香港华侨城有限公司

    香港华侨城是华侨城集团公司依照香港法律在香港设立的全资子公司, 注册资 本为港币4.55亿元,法定代表人：郑凡先生。 注册地点：香港九龙旺角西洋菜街南 101号金德行17楼,经营范围：高科技投资控股。香港商业登记证号： 21317781 － 000－10－01－A

    香港华侨城有限公司于1997年10月6日经国家外经部批准设立,1997年10月31日 经香港政府公司注册处签发注册证书及商业登记证书。公司成立以来, 先后投资参 股康佳集团股份有限公司、深圳华力包装贸易有限公司、深圳华侨城欢乐谷旅游发 展有限公司、深圳欢乐干线旅游有限公司、深圳华宁电子有限公司、上海华励包装 有限公司及深圳湾酒店,累计投资达人民币6.045亿元,1999年－2001 年税后利润分 别为港币6,223万元、6,967万元及9,471万元；截止2001年12月31日,资产总额为港 币8.65亿元,净资产为港币6.55亿元。

    该公司最近五年之内没有受过行政处罚。

    3、关联关系

    华侨城集团公司直接持有本公司29.06％ 法人股股权, 并通过其全资子公司香 港华侨城公司持有本公司14.40％境外流通股(B股,截止12月31日)； 华侨城集团公 司持有香港华侨城100％股权。

    华侨城集团公司成立于1986年5月,系中央企业工委管理的大型国有企业, 法定 代表人：任克雷先生,注册资本人民币2亿元,主营经营范围是工业、旅游事业、 房 地产、金融、商业等。

    三、交易标的基本情况

    1、本交易所涉及标的为股权投资,所在地为深圳特区华侨城。本公司于1998年 12月通过受让华侨城集团公司所拥有的该公司股权获得。

    2、深圳华力包装贸易有限公司是深圳市人民政府1985年2月9日深府外复( 85 )72号文批准成立,注册资本为港币4000万元,本公司拥有华力包装70％的股权,香港 华侨城拥有的华力包装30％的股权。华力包装主要生产包装用的瓦楞纸板以及各种 规格、型号的瓦楞纸包装箱盒。经具有从事证券业务资格的深圳大华天诚会计师事 务所审计结果,截止2001年12月31日,华力包装资产总额人民币2,2118.5万元, 负债 总额人民币9,858.72万元,应收款项总额人民币5,321.61万元；2001 年度净资产人 民币11,817.80万元,主营业务收入人民币27,385.54 万元 ,主营业务利润人民币4 ,068.25万元,净利润人民币2,151.38万元。

    3、 本公司已聘请具有从事证券业务资格的资产评估事务所对华力包装进行资 产评估,并将及时对资产评估结果进行公告。

    四、股权转让合同的主要内容及定价情况

    1、经双方同意,本项股权转让价格以华力包装2001年经审计的净资产70％为基 数溢价人民币3600万元确定。

    2、双方初步拟定,香港华侨城以分期付款的形式通过银行转帐向本公司付清股 权转让款。

    五、本次交易目的和对公司的影响

    为专注发展主营业务,集中资金和精力做好主营产品,优化公司资产结构, 本公 司决定转让该股权。该项交易回收的资金可以满足公司对资金的需求, 以适应激烈 的家电市场竞争的需要,同时有利于拓展新兴业务,投资房地产项目等。这对推动本 公司顺利实现战略转型,改善公司盈利状况将起到积极的作用。

    六、独立顾问的意见

    本公司聘请独立财务顾问就此项交易所发表的意见书将按规定的时间内予以刊 登。

    七、备查文件

    1、董事局决议；

    2、股权转让合同书。

    特此公告。

    

康佳集团股份有限公司董事局

    二○○二年四月十一日

     康佳集团股份有限公司关于转让上海华励包装有限公司股权的关联交易公 告

    本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确和完整, 并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    经康佳集团股份有限公司(以下简称“本公司”)董事局研究决定, 转让本公司 全资子公司——香港康佳有限公司(以下简称“香港康佳”)所持有的上海华励包装 有限公司(以下简称“上海华励”)持有的全部25％的股权, 受让方为香港华侨城有 限公司(以下简称“香港华侨城”)。本公司与香港华侨城于2002年4月8日签署股权 转让合同书,经本公司第四届六次董事局会议审议后生效。

    由于本公司与香港华侨城同为华侨城集团公司控股子公司, 且香港华侨城公司 持有本公司14.40％境外流通股(B股,截止12月31日),因此,本次交易构成关联交易。

    该项交易经第四届六次董事局会议审议通过,董事局会议在审议该关联交易时, 关联董事回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系 的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    根据财政部令第14号《国有资产评估管理若干问题的规定》和财企[2001] 802 号《财政部关于印发〈国有资产评估项目备案管理办法〉的通知》的有关规定, 本 次股权转让需要取得华侨城集团公司批准。

    二、关联方介绍

    1、香港康佳有限公司

    香港康佳是本公司于1996年5月21 日依照香港法律在香港设立的全资子公司。 注册资本为港币500万元,公司法人代表为梁荣先生,注册地址为香港葵涌葵安路8号 中信国际中心11/F,经营范围为贸易与投资,香港商业登记号为18959215－000－ 03 －01－8。2001年度净利润为港币－24,297,573.30元,2001年12月31 日净资产为港 币115,132.36元。

    2、香港华侨城有限公司

    香港华侨城是华侨城集团公司依照香港法律在香港设立的全资子公司, 注册资 本为港币4.55亿元,法定代表人：郑凡先生。 注册地点：香港九龙旺角西洋菜街南 101号金德行17楼,经营范围：高科技投资控股。香港商业商业登记证号：21317781 －000－10－01－A

    香港华侨城有限公司于1997年10月6日经国家外经部批准设立,1997年10月31日 经香港政府公司注册处签发注册证书及商业登记证书。公司成立以来, 先后投资参 股康佳集团股份有限公司、深圳华力贸易有限公司、深圳华侨城欢乐谷旅游发展有 限公司、深圳欢乐干线旅游有限公司、深圳华宁电子有限公司、上海华励包装有限 公司及深圳湾酒店,累计投资达人民币6.045亿元,1999年－2001 年税后利润分别为 港币6,223万元、6,967万元及9,471万元；截止2001年12月31日,资产总额为港币8 .65亿元,净资产为港币6.55亿元。

    该公司最近五年之内没有受过行政处罚。

    3、关联关系

    华侨城集团公司直接持有本公司29.06％ 法人股股权, 并通过其全资子公司香 港华侨城公司持有本公司14.40％境外流通股(B股,截止12月31日)； 华侨城集团公 司持有香港华侨城100％股权；本公司持有香港康佳100％股权。

    4、其他相关介绍

    华侨城集团公司成立于1986年5月,系中央企业工委管理的大型国有企业, 法定 代表人：任克雷先生,注册资本人民币2亿元,主营经营范围是工业、旅游事业、 房 地产、金融、商业等。

    本公司是一家在深交所挂牌的上市公司。注册地：深圳市南山区沙河华侨城； 公司法人代表：任克雷先生。主营电视机等电子产品和通信产品的研发、生产和销 售。2001年度的净利润人民币－7.0亿元,2001年期末的净资产人民币28.94亿元。

    上海美灵塑料制品厂,注册资金：人民币4500万元,注册地：浦东新区合庆镇向 阳村,法定代表人：张志林先生。该公司主要经营塑料制品和塑料包装,2001年度营 业收入人民币11862万元,净利润3098万元；2001年12月31日,总资产人民币19932万 元,净资产15306万元。

    三、交易标的基本情况

    1、本交易所涉及标的为股权投资,所在地为上海浦东新区。本公司于1999年通 过受让香港华侨城所持有的该公司股权获得。

    2、上海华励包装有限公司于1997年10月27 日经上海市人民政府企合沪浦总字 第311720号(浦东)文批准成立,注册资本为人民5,500万元。法定代表人：张志林先 生。上海美灵塑料制品厂持有40％股权,深圳华力包装贸易有限公司持有35％股权, 香港康佳持有上海华励25％的股权。上海华励主要生产包装用的瓦楞纸板以及各种 规格、型号的瓦楞纸包装箱盒。经上海海佳会计师事务所有限公司审计结果, 截止 2001年12月31日,上海华励资产总额人民币106,432,964.78元,负债总额人民币 40 ,248,469.10元,应收款项总额人民币22,512,543.47元；2001年度净资产人民币66 ,184,495.68元,主营业务收入人民币81,789,450.48元,主营业务利润人民币8,513 ,031.71万元,净利润人民币8,880,163.68元。

    3、 本公司已聘请具有从事证券业务资格的资产评估事务所对上海华励进行资 产评估,并将及时对资产评估结果进行公告。

    四、股权转让合同的主要内容及定价情况

    1、经双方同意,本项股权转让价格以上海华励2001年经审计的净资产值的25％ 为基数溢价10％确定。

    2、双方初步拟定,香港华侨城以分期付款的形式通过银行转帐向香港康佳付清 股权转让款。

    五、本次交易目的和对公司的影响

    为专注发展主营业务,集中资金和精力做好主营产品,优化公司资产结构, 本公 司决定转让该股权。该项交易回收的资金可以满足公司对资金的需求, 以适应激烈 的家电市场竞争的需要,同时有利于拓展新兴业务,投资房地产项目等。这对推动本 公司顺利实现战略转型,改善公司盈利状况将起到积极的作用。

    六、独立顾问的意见

    本公司聘请独立财务顾问就此项交易所发表的意见书将按规定的时间内予以刊 登。

    七、备查文件

    1、董事局决议；

    2、股权转让合同书。

    特此公告。

    

康佳集团股份有限公司董事局

    二○○二年四月十一日

     康佳集团股份有限公司关于投资参股华侨城“天鹅堡D、E栋”房地产项目关联 交易公告

    本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确和完整, 并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    根据经营发展的需要,康佳集团股份有限公司(以下简称：本公司) 决定投资参 股华侨城“天鹅堡D、E栋”房地产项目。本公司与华侨城房地产有限公司( 以下简 称：华侨城房地产)于2002年3月15日签订了《华侨城“天鹅堡D、E栋”房地产项目 合作经营协议书》,经本公司第四届六次董事局会议审议通过后生效。该项目 2001 年10月开工,投资总额为3亿元人民币,本公司以现金投入占投资总额的60％,华侨城 房地产占40％。项目建成后,本公司将依投资比例享受权益,获得收益。根据《股票 上市规则》规定,本公司与华侨城房地产同为华侨城集团公司控股子公司,本次交易 构成了该公司的关联交易。公司董事局在审议该关联交易时, 关联董事回避表决。 此项交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股 东大会上对该议案的投票权。本项投资不须其他部门批准。

    二、关联方介绍

    1、华侨城房地产有限公司

    华侨城房地产注册资本2亿元。注册地：深圳市南山区华侨城光侨街17号3F ； 法人代表：任克雷先生。经营范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发 经营业务,物业管理,建筑材料,装饰材料,水暖器材,电工器材,家具建筑五金, 照相 器材,通讯器材,照相器材维修。截止2001年12月31 日公司净资产887,549,475. 63 元,2001年度的净利润352,197,979.27元。

    2、康佳集团股份有限公司

    本公司系一家在深交所挂牌的上市公司。注册地：深圳市南山区沙河华侨城； 公司法人代表：任克雷先生。主营电视机等电子产品和通信产品的研发、生产和销 售。2001年度的净利润－7.0亿元,2001年期末的净资产28.94亿元。

    3、关联关系

    本公司和华侨城房地产同属于华侨城集团公司的控股子公司。华侨城集团公司 直接持有本公司29.06％ 法人股股权, 并通过其全资子公司香港华侨城公司持有本 公司14.40％境外流通股(B股,截止12月31日)； 华侨城集团公司持有华侨城房地产 公司45％股权。

    三、关联交易标的基本情况

    1、合作项目：华侨城“天鹅堡D、E栋”房地产项目。

    2、项目位置与规模：“天鹅堡D、E栋”位于华侨城西北部,紧临北侧城市干道 “侨香路”；项目用地3.35万平方米,总建筑面积6.85万平方米(含地下车库8600平 方米)。项目按高层进行规划设计。实际执行时以政府批准的有关图则为准。

    3、项目总投资：3亿元人民币(总投资以实际财务核算为准)。

    4、项目工期：2002年底完工。

    5、投资方式及比例：项目开发由双方共同投资,本公司投资18,000万元人民币, 占项目全部总投资的60％；华侨城房地产公司投资12,000万元人民币, 占项目总投 资的40％。

    6、付款期限:合作双方应共同将开发资金汇入华侨城房地产指定的银行帐号。 2002年3月31日前,本公司投入6,667万元人民币,华侨城地产投入10,000万元人民币, 共16,667万元人民币。按工程进度实际付款达到已投资额度16,667万元后, 双方再 根据工程进度实际付款额按比例追加余下的的投资。

    7、 设立项目领导小组作为双方共同合作开发经营本协议项目之领导及决策机 构,项目领导小组按照深圳市政府有关规划、国土、建设及房地产开发、 管理的规 定进行项目开发和经营管理,并行使项目决策及监督执行的职责。

    8、项目领导小组由5名成员组成,按投资比例确定双方成员比例； 项目领导小 组设组长1名,由华侨城房地产公司委派,设副组长1名,由本公司委派。 项目领导小 组的具体组建事宜由合作双方签署本协议后协商议定。

    9、 双方按其在项目中的投资比例享有税后利润分配并承担相应风险及责任； 按年度结算并分配利润；利润分配方案由项目领导小组决定。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    为加快康佳战略转型步伐,在华侨城集团的鼎力支持下,本公司在长达半年时间 反复论证的基础上,拟以项目合作方式参与“天鹅堡D、E栋”房地产项目。 本项目 结合了华侨城的地理优势和康佳集团的资金实力, 在对“波托菲诺”整个大型项目 以及华侨城房地产公司已经开发的“波托菲诺?天鹅堡A、B、C栋”房地产项目进行 的考察,和对已经动工的“天鹅堡D、E栋”项目进行的投资估算的基础上,董事局认 为本项目投资收益率高、回收期短、风险小等特点, 投资本项目能增加本公司的投 资收益,并借此改变本公司投资结构,获得新的利润增长点。

    五、独立顾问的意见

    本公司聘请独立财务顾问就此项交易所发表的意见书将按规定的时间内予以刊 登。

    六、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、关于“天鹅堡D、E栋”房地产项目的合作经营协议书

    特此公告。

    

康佳集团股份有限公司董事局

    二○○二年四月十一日