本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    康佳集团股份有限公司(下称"本公司")第五届董事局第十三次会议于2006年4月14日上午9:00-12:00时，在深圳威尼斯酒店召开，本次会议通知于2006年4月3日以电子邮件、书面及传真方式送达全体董事。会议应到董事9名，实到董事8名，公司董事蔚青先生因公出差，委托董事局主席侯松容先生代为出席并表决。监事会全体成员和部分公司高管人员列席了会议，会议由董事局主席侯松容先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

    董事局会议经过充分讨论，对《关于综合授信额度反担保事项的议案》进行了表决。董事局对该关联交易进行表决时，除关联董事翦迪岸先生回避表决外，8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本公司向华侨城集团公司(下称"华侨城集团")提供反担保的关联交易议案。独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人华侨城集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    一、关联交易概述

    为了满足本公司2006年日常经营资金的需要，保证本公司经营资金的稳定性和连贯性，本公司已于2006年2月10日与中国银行股份有限公司深圳市分行(下称"中行深圳分行")签订了《授信额度协议》，约定由中行深圳分行向本公司提供总额为人民币40亿元的综合授信额度。依照中行深圳分行的要求，华侨城集团已为中行深圳分行授信额度提供了40亿元担保。

    为了保障资产的安全，华侨城集团要求本公司以公司资产向华侨城集团提供40亿元反担保。

    本公司与华侨城集团商订了《反担保合同》的条款。本公司同意为华侨城集团提供反担保。

    由于华侨城集团目前直接持有本公司8.7％的股权(华侨城集团在股改中代垫的股份收回后，合计持有10.27％的股份)，为本公司股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，本次交易构成了关联交易。

    二、关联方介绍

    华侨城集团公司是1985年经国务院批准成立的大型国有企业，属国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业之一，法人代表为任克雷先生。注册资本2亿元，下属二级企业14家，其中本公司和华侨城控股股份有限公司(简称"华侨城控股"，股票代码：000069)为国内上市公司。

    三、本次担保的主要内容：

    1、担保对象：华侨城集团公司

    2、担保方式：反担保

    3、反担保合同期限：2006年2月11日至12月5日

    4、反担保合同金额：40亿元

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    本次担保是为华侨城集团为本公司提供担保的反担保。此次反担保有助于满足本公司2006年日常经营资金的需要和保证本公司经营资金的稳定性和连贯性。

    五、独立董事意见

    独立董事发表如下独立意见：上述关联交易已经公司董事局表决通过，表决时关联董事予以了回避，交易内容公平、合理，程序合法有效，符合公司及股东的长远利益，同意提交股东大会审议。

    六、截至信息披露日公司及控股子公司对外担保情况

    截至信息披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为0万元，占公司净资产的0%。公司对控股子公司的担保总额为1160万元。拟向华侨城集团提供反担保的金额为40亿元。公司不存在逾期对外担保的情形。

    七、备查文件

    1、董事局决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、本公司拟与华侨城集团公司签署的《反担保合同》。

    特此公告。