本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、流通A 股股东每持有10 股流通A 股将获得非流通股股东支付的2.5 股对价股份，非流通股股东向流通A 股股东送出的股份总计为56,049,676 股。公司非流通股股东安徽天大企业(集团)有限公司和THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED 需执行对价的35％由本公司第一大股东华侨城集团公司先行代为垫付，代垫的股份数量总计为9,419,051 股，其中代安徽天大企业(集团)有限公司垫付6,167,236 股，代THOMSON INVESTMENTS GROUPLIMITED 垫付3,251,815 股。

    2、流通A 股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2006 年3 月29 日。

    4、流通A 股股东获付对价股份到账日期：2006 年3 月30 日。

    5、2006 年3 月30 日，原非流通股股东持有的非流通股股份变更为有限售条件的流通股。

    6、方案实施完毕，公司A 股股票将于2006 年3 月30 日恢复交易，对价股份上市流通，该日公司A 股股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    7.2006 年3 月30 日起，公司A 股股份简称改为“G 康佳A”，股份代码“000016”保持不变。

    一、股权分置改革方案通过情况

    康佳集团股权分置改革方案已经2006 年3 月6 日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

    2006 年2 月24 日，国务院国有资产监督管理委员会《关于康佳集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(国资产权【2006】190 号)同意了本公司的股权分置改革方案。

    2006 年3 月16 日，中华人民共和国商务部《商务部关于同意康佳集团股份有限公司股权转让的批复》(商资批【2006】889 号)同意本公司股权分置改革涉及的股份变更等事宜。

    二、股权分置改革方案基本内容

    1、股权分置改革方案要点

    本公司非流通股股东以其持有的股份作为本次股权分置改革的对价安排。根据本方案，方案实施的股份变更登记日，登记在册的全体流通A 股股东每10 股流通A 股将获得2.5 股对价股份，非流通股股东向流通A 股股东送出的股份总计为56,049,676 股。

    公司非流通股股东安徽天大企业(集团)有限公司和THOMSON INVESTMENTS GROUPLIMITED 需执行对价的35％由本公司第一大股东华侨城集团公司先行代为垫付，代垫的股份数量总计为9,419,051 股，其中代安徽天大企业(集团)有限公司垫付6,167,236 股，代THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED 垫付3,251,815 股。安徽天大企业(集团)有限公司和THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED 承诺：所持有的康佳集团A 股股份在申请上市流通前，须将华侨城集团公司在本次股改中代其垫付的股份全部归还华侨城集团公司。

    自股改方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得在A股市场的上市流通权。

    2、非流通股股东承诺事项

    (1)根据《上市公司股权分置改革管理办法》，公司所有非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    (2)公司所有非流通股股东作出如下特别承诺和声明：

    a、保证所持有的康佳集团非流通股股份自获得在A 股市场的上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让；

    b、在上述承诺期届满后，每家非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售原康佳集团非流通股股份数量占康佳集团股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    (3)第一大股东华侨城集团作出如下特别承诺和声明：

    安徽天大企业(集团)有限公司和THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED 需执行对价的35％由华侨城集团公司先行代为垫付。

    (4)安徽天大企业(集团)有限公司和THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED 作出如下特别承诺和声明：

    在安徽天大企业(集团)有限公司和THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED 所持有的康佳集团A 股股份申请上市流通前，须将华侨城集团公司在本次股改中代其垫付的股份全部归还华侨城集团公司。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号        日期                                            事项   是否停牌
    1      2006-3-28                      刊登股权分置改革实施公告；   继续停牌
    2      2006-3-29                实施股权分置改革股份变更登记日。   继续停牌
    3      2006-3-30   1、原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为   恢复交易
                                                有限售条件的流通股；
                                    2、流通A股股东获付对价股份到账；
                              3、公司A股股票复牌，对价股份上市流通；
                                4、公司A股股票简称变更为“G康佳A”；
                        5、该日公司A股股票不计算除权参考价、不设涨跌
                                            幅限制、不纳入指数计算。
    4      2006-3-31        公司股票开始设涨跌幅限制，纳入指数计算。   正常交易

    四、股份对价安排实施办法

    非流通股股东向流通A 股股东支付的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通A 股股东持有A 股的股数，按比例自动计入账户。每位流通A 股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分即余股的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、方案实施前后股份结构变动情况表

                            改革前                                                             改革后
                                   股份数量(股)   占总股本比例(%)                                  股份数量(股)   占总股本比例(%)
    一、未上市流通股份合计          174,949,746             29.06         有限售条件的流通股合计    118,904,012             19.75
    国家持有股份                     90,949,746             15.10                   国家持有股份     52,392,592              8.70
    境内法人持有股份(民营企业)       55,000,000              9.14     境内法人持有股份(民营企业)     43,546,563              7.23
    境外法人持有股份(外资法人股)     29,000,000              4.82   境外法人持有股份(外资法人股)     22,960,915              3.82
                                                                                    高管持有股份          3,942
    二、已上市流通股份合计          427,036,606             70.94         无限售条件的流通股合计    483,082,340             80.25
    人民币普通股(A股)               224,195,550             37.24              人民币普通股(A股)    280,244,438             46.55
    高管持有股份                          3,154
    境内上市的外资股(B股)           202,837,902             33.70          境内上市的外资股(B股)    202,837,902             33.70
    三、股份总数                    601,986,352               100                   三、股份总数    601,986,352               100

    六、有限售条件的股份可在A 股市场上市流通的预计时间表

    本股权分置改革方案实施后首个交易日(设为G 日)，本公司执行对价安排的非流通股股东持有的非流通股份即获得在A 股市场的上市流通权。有限售条件的股份可在A 股市场上市流通的预计时间为：

    序号                         股东名称   上市流通股份(股)   占总股本比例(%)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1                      华侨城集团公司         52,392,592              8.70        2008-3-30              注1
    2          安徽天大企业(集团)有限公司         43,546,563              7.23        2008-3-30              注2
    3     THOMSON INVESTMENTSGROUPLIMITED         22,960,915              3.82        2008-3-30              注3

    注：

    ⑴ 由于公司第一大股东华侨城集团公司为安徽天大企业(集团)有限公司和THOMSONINVESTMENTS GROUP LIMITED 代垫了部分对价，而安徽天大企业(集团)有限公司和THOMSONINVESTMENTS GROUP LIMITED 所持有的康佳集团A 股股份在申请上市流通前，须将该部分对价偿还给华侨城集团公司，因此华侨城集团公司实际可申请上市流通的公司A 股股份比例为10.27%。华侨城集团公司保证所持有的康佳集团非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原康佳集团非流通股股份数量占康佳集团股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    ⑵ 由于公司非流通股股东安徽天大企业(集团)有限公司需执行对价的35％由华侨城集团公司先行代为垫付，而安徽天大企业(集团)有限公司承诺其所持有的康佳集团A 股股份在申请上市流通前须将该部分对价偿还给华侨城集团公司，因此安徽天大企业(集团)有限公司实际可申请上市流通的公司A 股股份比例为6.21%。安徽天大企业(集团)有限公司保证所持有的康佳集团非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原康佳集团非流通股股份数量占康佳集团股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    ⑶ 由于公司非流通股股东THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED 需执行对价的35％由华侨城集团公司先行代为垫付，而THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED 承诺其所持有的康佳集团A 股股份在申请上市流通前须将该部分对价偿还给华侨城集团公司，因此THOMSONINVESTMENTS GROUP LIMITED 实际可申请上市流通的公司A 股股份比例为3.27%；THOMSONINVESTMENTS GROUP LIMITED 保证所持有的康佳集团非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让。

    ⑷ 上述限售期内，如果公司总股本发生变化，非流通股股东所持有的可上市流通的股份也相应调整。

    七、方案实施前后公司财务指标变化情况由于本次股权分置改革方案为公司非流通股股东向流通A 股股东每10 股流通A 股送

    2.5 股股份，因此方案实施前后，公司资产、负债、所有者权益、股份总数、净利润、每股收益、每股净资产等指标均不发生变化。

    八、联系方式

    联系地址：广东省深圳市南山区华侨城康佳集团董事局秘书处

    邮编：518053

    电话：0755-26900566、26601139；

    传真：0755-26601139

    联系人：肖 庆、许文孝、吴勇军

    九、备查文件

    1、康佳集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议公告

    2、广东万商律师事务所关于康佳集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书

    3、康佳集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

    特此公告。

    

康佳集团股份有限公司

    董 事 局

    二○○六年三月二十七日