特别提示

    经过与流通A股股东充分沟通，根据公司非流通股股东提议，公司：股权分置改革方案的部分内容进行了调整，即：将“每持有10股公司流通A股股票将获得2.4股股份的对价；非流通股股东向流通A股股东执行的对价安排股份总计为53,807,689股”调整为“每持有10股公司流通A股股票将获得2.5股股份的对价；非流通股股东向流通A股股东执行的对价安排股份总计为56,049,676股”。公司股票将于2006年2月14日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    康佳集团股份有限公司(以下简称康佳集团、本公司或公司)股权分置改革方案自2006年1月23日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事局的协助下，公司非流通股股东及公司高管通过拜访机构投资者、网上路演、热线电话、电子邮件、传真等形式与流通A股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经全体非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    原方案为：于康佳集团股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东，每持有10股公司流通A股股票将获得2.4股股份的对价；非流通股股东向流通A股股东执行的对价安排股份总计为53,807,689股。

    现调整为：于康佳集团股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东，每持有10股公司流通A股股票将获得2.5股股份的对价；非流通股股东向流通A股股东执行的对价安排股份总计为56,049,676股。

    二、补充保荐意见的结论性意见

    作为康佳集团本次股权分置改革的保荐机构，招商证券就本次股权分置改革方案的调整发表如下意见：

    “康佳集团本次股权分置改革方案的调整是公司广泛听取流通A股股东的意见，并与非流通股股东等各方协商基础上形成的。调整后的方案在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑了流通A股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，充分体现了非流通股东对推动本次股权分置改革的诚意。”

    “本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

    三、补充法律意见书的结论

    广东万商律师事务所作为康佳集团股权分置改革项目的专项法律顾问，就本次股权分置改革方案的调整发表如下意见：

    “本所律师根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，就公司股权分置改革的调整内容出具补充法律意见书。除本补充法律意见书所论述的相关事实外，《法律意见书》对公司本次股权分置改革涉及的相关事项仍继续适用于本补充法律意见书。”

    “综上所述，本所律师认为，康佳集团股权分置改革方案中部分事项的调整是公司非流通股股东与流通A股股东广泛协商和沟通的结果，符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；未发现调整后的股权分置改革方案存在损害康佳集团合法权益的情形；康佳集团股权分置改革方案的调整已履行的法律程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。”

    公司本次股权分置改革方案内容的修订是在广泛听取流通A股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年2月13日刊登于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《康佳集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    附件：

    1、康佳集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、康佳集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、招商证券股份有限公司关于康佳集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、广东万商律师事务所关于康佳集团股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、独立董事关于康佳集团股份有限公司股权分置改革方案调整之意见。

    特此公告！