本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    康佳集团股份有限公司第五届董事局第八次会议，于2005年5月27日（星期五）上午，在深圳华侨城集团公司召开。本次会议通知于2005年5月17日以电子邮件、书面及传真方式送达全体董事。会议应到董事9名，实到董事9名。监事会全体成员和公司经营班子部分成员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议由董事局主席任克雷先生主持。经过充分讨论，会议审议通过如下决议：

    一、以9票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2004年度董事局工作报告》。

    二、以9票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于聘请审计单位及审计费用的议案》。

    公司拟续聘深圳大华天诚会计师事务所为本公司2005年度财务审计单位，聘期一年。同时，参照行业标准，结合公司实际，经双方协商同意，审计费用为人民币73万元。

    三、以9票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于购买责任保险的议案》。

    为了降低董、监事及高管人员，特别是独立董事的决策风险，会议审议并同意公司为董、监事及高管人员购买责任保险。具体方案：保险费99,000元，累计赔偿限额1,000万元，期限一年。

    四、以9票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。

    根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订版）、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》等文件的要求，和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合公司实际，拟修改公司章程有关条款。公司章程修改预案附后。

    五、以9票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于召开2004年度股东大会的议案》

    公司定于2005年6月30日（星期四）上午9:30时，在华侨城集团公司办公楼5楼会议室召开康佳集团股份有限公司2004年年度股东大会。关于召开股东大会的通知见本公司公告2005-09号。

    特此公告。

    

康佳集团股份有限公司

    董 事 局

    二○○五年五月二十七日

    附件：公司章程修改预案

    一、 将原公司章程第三章第一节第二十条：

    "公司的股本结构为：普通股601,986,352股，其中非流通股（境内法人股）174,949,746股，其他内资股股东持有224,198,704股，境内上市外资股股东持有202,837,902股。"

    修改为：

    "公司的股本结构为：普通股601,986,352股。其中，非流通境内法人股145,949,746股，非流通外资法人股29,000,000股；内资流通股224,198,704股，境内上市外资流通股202,837,902股。"

    二、在原公司章程第四章第一节中增加以下条款：

    第四十四条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    第四十五条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    （四）、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    （五）、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第四十六条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第四十八条 董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    原第四十四条改为第四十九条，以下条款序号顺延调整。

    三、在原公司章程第四章中增加第五节：社会公众股股东表决制度

    第八十六条 下列事项经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第八十七条 公司在召开股东大会时，在条件许可的情况下，除现场会议外，应积极向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议上述第（一）项所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

    第八十八条 董事局、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

    原第八十一条变更为第八十九条，以下条款序号顺延调整。

    四、删去原公司章程第一百一十条和第一百一十一条

    原第一百一十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事局或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。

    （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （七）公司章程规定的其他事项。

    原第一百一十一条 独立董事有权并有义务就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    五、将原公司章程第九十七条第二点：

    "独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》（下称《指导意见》）和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。"

    修改为：

    "公司董事局成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》（下称《指导意见》）和公司章程的要求，忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。"

    六、将原公司章程第一百零四条：

    "独立董事连续三次未亲自出席董事局会议的，由董事局提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。"

    修改为：

    "独立董事应当按时出席董事局会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事连续三次未亲自出席董事局会议的，由董事局提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。"

    七、将原公司章程第一百零五条：

    "独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事局中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。"

    修改为：

    "独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。"

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事局成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事局应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    八、将原公司章程第一百零六条第一点：

    "重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事局讨论；

    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。"

    修改为：

    "公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事局讨论。独立董事向董事局提请召开临时股东大会、提议召开董事局会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。"

    九、将原公司章程第一百一十四条：

    "公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事局秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事局秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。"

    修改为：

    "公司应当建立独立董事工作制度，董事局秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事局秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。"

    十、将原公司章程第一百二十条

    "董事局由九名董事组成（其中独立董事三名），设董事局主席一名，董事局副主席一至两名。"

    修改为：

    "董事局由九名董事组成（其中独立董事三名），设董事局主席一名，首席执行官一名。"

    原公司章程中的"董事局副主席"全部改为"首席执行官"。

    十一、在原公司章程第八章第一节中增加一条：

    第一百八十七条 存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    原第一百八十二条变更为第一百九十一条，以下条款序号顺延调整。

    十二、将原公司章程第九章第二节第一百九十八条

    "公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、香港《大公报》、《香港商报》、《经济日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。"

    修改为：

    "公司指定《中国证券报》、香港《大公报》等为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。"