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    康佳集团股份有限公司第五届董事局第六次会议，于2005年4月15日（星期五）上午在深圳华侨城集团公司召开。本次会议通知于2005年4月4日以电子邮件、书面及传真方式送达全体董事。会议应到董事9名，实到董事8名，董事翦迪岸先生因公出差，委托董事局主席任克雷先生代为出席并表决，监事会全体成员和部分公司高管人员列席了会议，会议由董事局主席任克雷先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议经过充分讨论，审议通过了以下决议:

    一、以9票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了本公司2004年年度报告及其摘要。

    二、以9票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2004年度利润分配方案》。

    会议决定2004年度不分红派息，也不进行公积金转增股本，并提请2004年年度股东大会审议。

    三、以9票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《公积金弥补亏损的预案》。

    2004年度，经审计的公司净利润为140,726,699.45元，加上年初未分配利润-514,571,273.94元，减去提取的职工福利及奖励基金1,912,270.50元，可分配利润为-375,756,844.99元。根据《公司法》、《公司章程》和证监会关于用盈余公积金弥补亏损的规定，上市公司当年弥补累计亏损，应按照任意盈余公积、法定盈余公积的顺序依次弥补。截止2004年12月31日，本公司任意盈余公积金609,851,651.72元，法定盈余公积金264,423,099.20元，合计874,274,750.92元可以用来弥补亏损。为迅速重塑康佳形象，减少由于亏损带来的不利影响，会议决定用任意盈余公积金弥补全部未弥补亏损375,756,844.99元，提请2004年年度股东大会批准。

    四、以9票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2005年度利润分配预案》。

    会议决定2005年度利润分配预案为：不分红派息也不进行公积金转增股本，待2005年会计年度结束后，由董事局根据实际利润完成情况和需要做适当的调整，提请2005年年度股东大会审议批准。

    五、以9票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于变更证券事务代表的议案》。

    因工作需要，根据有关规定，会议同意聘任许文孝先生为公司证券事务代表，免去许宏俊先生的证券事务代表职务。（许文孝先生简历见附件）

    附件1：许文孝先生简历

    许文孝，男，1962年出生，汉族，本科，会计师。自1980年10月以来一直在康佳工作，曾任股证委副主任、行政中心办公室主任，2002年3月至今在董事局秘书处从事证券事务等工作。