一、概要

    2001年6月25日， 深圳中浩（集团）股份有限公司（以下称“本公司”）与海 南万众投资有限公司（以下称“万众”）签署《股权转让协议》，将本公司持有的 深圳中浩全国高新技术产业化中试基地有限公司80％的股权以1700万元的价格转让 给万众。

    7月28日， 万众与深圳市投资管理公司和深圳市赛格集团有限公司分别签署了 《股权转让协议书》和《补充协议书》，受让20.03％的本公司股份， 并受托管理 该部分股权，成为本公司的重组方，系本公司潜在大股东，因此本次交易构成关联 交易。

    二、关联方介绍

    1、深圳中浩（集团）股份有限公司

    深圳中浩（集团）股份有限公司（原名“中国电子厨具股份有限公司”，）成 立于1984年。1991年股份化改造，同年12月发行1,200万股公众股，240万职工股， 1992年4月向境外发行B股1,200万股。1992年6月中浩A、B股（股票代码0015、2015） 在深圳证券交易所上市交易。1997年出现亏损，1998年5月4日，本公司股票被实行 “特别转让”。截止2000年末，总资产72307.05万元，净资产－70155万元， 每股 净资产－4.46元。2000年主营业务收入10308.07万元，净利润－17469. 39 万元。 2001年6月18日，深交所同意给予本公司六个月的宽限期。

    本公司法定代表人：陈立祥。注册地：深圳市辐田区八卦岭工业区八卦四路中 浩大厦。注册资本：157213420.00元。主营业务：房地产、高科技产业、工业实业、 餐饮业等。

    2、海南万众投资有限公司

    海南万众投资有限公司成立于1993年7月，法定代表人秦诗林，注册资本 1000 万元，注册地为海口市文华路18号海南文华大酒店6楼。主营水电投资、 房地产开 发、高新技术产业和实业投资等。截止2001年3月31日，总资产达6.1亿元，总负债 1.8亿元，净资产4.3亿元，2000年盈利4500万元

    三、交易标的基本情况

    深圳市中浩全国高新技术产业化中试配套基地有限公司是经国家科委高新技术 研究发展中心批准的全国八家中试基地之一，成立于1998年5月， 注册地为深圳市 龙岗区布吉雪象中浩工业城办公楼，注册资本125万元， 其中思可达高新技术产业 化中试配套基地有限责任公司出资25万元，持有20％的股权；本公司出资100万元， 持有80％的股权。根据深圳法威会计师事务所出具的资产评估报告，截至 2001年5 月30日止，该公司总资产125万元，无负债，尚无盈利。

    四、交易协议的主要内容和交易定价政策

    1、本公司（转让方）与万众（受让方）签署《股权转让协议》。

    2、签署时间和地址：2001年6月25日于深圳。

    3、结算方式和期限：在协议签署生效后三日内，付900万元；8月31日前付540 万元；办妥工商变更后，一次性付清余款260万元。

    4、定价原则：以2001年5月30日评估净资产值125万元为参考， 考虑到中试基 地这一高新技术产业孵化器的经济资源的稀缺性，且作为本公司资产重组的组成部 分，经交易双方协商同意，以1700万元为转让价款。

    五、交易的目的及其影响

    根据本公司业经债权人、股东认可并报有关部门备案的重组方案以及业经会计 师事务所审核确认的中期盈利计划，本公司需转让上述资产，以突出主业，提高资 产质量，改善中期财务状况，为本公司重组的顺利推进赢得时间、奠定基础。

    此项交易，体现了万众对重组本公司的信心和决心。通过转让上述资产，增加 现金流量，为本公司的重组和可持续发展创造了机遇。同时，此项交易实现了本公 司资产的大幅增值，亦符合本公司全体股东的根本利益。

    六、独立财务顾问报告

    备查文件：

    1、 关于售让资产的临时董事会决议；

    2、 《股权转让协议》

    3、 深圳法威会计事务所出具的资产评估报告（深法威评字（2001）第026号）