本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、董事会临时会议决议

    本公司董事会于二○○三年二月二十八日在本公司五楼会议室召开临时董事会，会议由辛宇董事长主持，出席会议的董事有：辛宇、丁富义、刘崇、李林森、刘青民、周镇和蔡建平，本公司监事李钦文和吴胜列席了会议。会议形成决议如下：

    （一） 本公司与深圳石化塑胶集团股份有限公司（“深塑公司”）于二○○二年四月签订了《关于深圳市斯贝克生物药业有限公司产权转让的协议（一）》，本公司将持有的深圳斯贝克生物药业有限公司（“斯贝克公司”）90.57%股权作价转让予深塑公司，以抵偿本公司所欠深塑公司的债务，但由于该等股权被法院查封，至今未能办理相关的产权过户手续。

    经本公司与深塑公司协商，决定终止该协议的执行，有关本公司与深塑公司之间的债务问题，由双方另行协商解决。董事会对此表示同意，并责成有关部门尽快完成终止该协议的相关工作。

    （二） 鉴于：

    1、近年来，由于本公司运作方面的原因，深塑公司为本公司及深圳石化集团有限公司提供了巨额的担保，截止2001年底，共计24394万元。2002年，由于本公司出现财务危机，包括严重资产抵债且亏损巨大及难以偿还到期债务本息，深塑公司因此承担了上述担保的连带清偿责任，致使深塑公司因计提预计负债而出现严重资不抵债和巨额亏损，且由于深塑公司涉及的大量诉讼事项而导致其主要资产和生产设施被法院强制执行以抵偿相关债务，企业已停止正常的生产经营活动。

    2、2002年，深塑公司的投资者之一中国置业（控股）有限公司（“中国置业”，持有深塑公司28.05%的股权）向深圳市中级人民法院提起诉讼，对本公司给深塑公司造成巨大的经济损失，并使深塑公司丧失持续生产经营的能力和盈利能力，从而侵害其在深塑公司的合法权益（投资款及2001年、2002年和2003年的应得利润），要求本公司给予赔偿。深圳市中级人民法院于2003年1月20日[（2002）深中法经二初字第73号《民事判决书》]判决本公司败诉，本公司须于该判决生效之日起十日内赔偿中国置业人民币7077.6万元，并已查封了本公司持有的斯贝克公司90.57%股权和深圳以莱特凉宇空调有限公司（“以莱特公司”）5%股权。

    3、本公司无法以现金赔偿中国置业的损失。

    为解决上述问题，董事会决定，将本公司持有的斯贝克公司90.57%股权和以莱特公司5%股权作价抵给中国置业，以抵偿本公司应赔偿中国置业的部分款项，上述两家企业股权的作价以本公司在该等企业的原始投资额（斯贝克公司：5300万元，以莱特公司：1224万元）为基准，同时，本公司应与中国置业约定，一旦上述两家公司的股权已合法转让给中国置业后，本公司在该判决书项下的义务即全部履行完毕，不须再向中国置业支付其他任何款项。

    （三） 资产评估情况说明

    1、根据深圳深信会计师事务所出具的《关于深圳市斯贝克生物药业有限公司资产评估报告》[深信综评字（2002）第002号]，截止2002年10月31日，本公司持有的斯贝克公司90.57%股权的账面值为2492万元，评估值为2159万元；

    2、根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的《关于深圳以莱物凉宇空调有限公司资产评估报告书》[深南评估报字（2002）第PA023号]，截止2002年3月31日，本公司持有的以莱特公司5%股权的账面值为1314万元，评估值为1207万元。

    二、近期发生的诉讼事项

    1、深圳市商业银行总行营业部向深圳市福田区人民法院提交民事起诉状，请求法院判令本公司就金田实业（集团）股份有限公司贷款担保案（标的为人民币300万元及相关利息）承担连带清偿责任。法院尚未开庭审理；

    2、中国长城资产管理公司深圳办事处向深圳市中级人民法院提交民事诉状，请求法院判令本公司就深圳石化金鑫化工电子仪器有限公司贷款担保案（共三宗，合计标的为人民币3520万元、港元1150万元及相关利息）承担连带清偿责任。法院尚未开庭审理。

    三、已公告涉诉事项的进展情况

    1、中国农业银行深圳市分行罗湖支行诉本公司为深圳石化塑胶集团股份有限公司借款合同担保案，现深圳市中级人民法院判决本公司对人民币800万元和相关利息承担连带清偿责任；

    2、中国置业（控股）有限公司诉本公司损害赔偿纠纷案，现深圳市中级人民法院判决本公司向原告赔偿其在深圳石化塑胶集团股份有限公司的股本、应得利润和预期利润，共计人民币7077.6万元。

    董事会提醒投资者注意投资风险。

    特此公告。