本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司于2005年3月22日公告了公司召开2004年度股东大会的通知，现根据日前收到的中国证监会"证监公司字【2005】15号"《关于督促上市公司修改公司章程的通知》，对原通知第九项议案《关于修改公司章程的议案》更改为如下内容：

    一、将原第十二条"公司的经营宗旨：以科技创新为导向，重点发展新型显示器件及材料、新型电子元器件产品、玻璃及其深加工产品，努力发展成为具有国际竞争能力的集团公司，为股东创造最大的经济利益。"

    修改为"公司的经营宗旨：以推动发展中国玻璃产业为己任，以争做行业龙头和具有国际竞争力的产业集团为目标，为股东创造最大的价值，实现股东、公司、员工共创、共享、共同发展。"

    二、将原第十三条"经公司登记机关核准，公司经营范围是：科技投资控股、资产管理，主要进行新型显示器件和材料，新型电子元器件及结构陶瓷材料产品，高级浮法玻璃原片及玻璃深加工系列产品、玻璃幕墙工程的设计与安装的研制、开发以及生产经营等。"

    修改为"公司的经营范围：高级浮法玻璃、特种玻璃、工程玻璃、汽车玻璃、精细玻璃、新型电子器件及结构陶瓷材料产品的研制、开发和生产经营；节能及以玻璃为介质的能源产品的开发和生产经营；开展浮法玻璃及玻璃深加工的技术、设备和信息的咨询服务；玻璃幕墙工程的设计与安装；房地产开发及物业管理；投资兴办实业等。"

    三、删除原第二十二条中有关B股可转债的描述，删除内容为"公司在一九九五年度发行了4500万美元的B股可转换债券，在规定的转换期内，可转换债券的持有人可以向公司提出转股要求，由公司或公司委托的股票登记机构，将债券持有人持有的债券转为股票，同时，原可转换债券持有人成为股票持有人。当可转换债券持有人的姓名或名称登记于股东名册时，即成为公司股东。

    可转换债券转股后，经股票上市的证券交易所同意，可以用境内上市外资股的形式，在股票上市的证券交易所上市并转让。

    债券转为股票后，公司股本增加，公司应当按照国家有关法律、法规，向公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

    根据公司新年度股本变动情况修改有关股本条款。"。

    四、在原第四十条后，增加"第四十一条：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"。

    五、在原第四十九条后，增加"第五十一条：股东大会在选举或更换两名以上（含两名）的董事或监事时，应采用累积投票制。

    股东大会采取累积投票制进行表决时，依照第八章的具体规定进行投票，并在投票前向股东作出详细解释和说明。"。

    六、将原第五十条、第六十一条、第六十二条中"有证券从业资格的律师"，改为"律师"。

    七、在原第七十五条后，增加"第七十八条：下列事项须经全体股东大会以特别决议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。"

    增加"第七十九条：具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"。

    八、在原第八十一条后，增加"第八十六条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。"

    增加"第八十七条：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。"。

    九、将原"第一百零四条：公司董事会成员中独立董事至少应占三分之一。"

    修改为："第一百一十条：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。"

    十、删除原第一百零九条。

    十一、将原第一百一十条中"每届任期三年"，修改为"每届任期与公司其他董事相同"。

    十二、在原第一百一十条后，增加"第一百一十六条：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。"

    十三、将原"第一百一十二条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。"

    修改为"第一百一十八条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。"

    十四、将原"第一百一十三条：独立董事除具有《公司法》、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，尚有以下特别职权：

    （一）公司拟与关联交易人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。"

    修改为"第一百一十九条：独立董事除具有《公司法》、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，尚有以下特别职权：

    （一）公司拟与关联交易人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。"

    十五、将原第一百一十五条中"为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；……"

    修改为"公司应该建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；……"

    十六、在原第一百三十八条后，增加"第一百四十五条：公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。"

    十七、在原第一百六十六条后，增加"第八章 累积投票制"，内容如下：

    "第一百七十四条：本章程所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董/监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董/监事总人数相等的投票权，股东可以集中或分散使用投票权。

    第一百七十五条：股东大会选举或变更两名以上（含两名）的董/监事时，应采取累积投票制。

    第一百七十六条：本章所称"董事"包括独立董事和非独立董事；所称"监事"特指由股东单位代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本章的相关规定。

    第一百七十七条：股东大会对董/监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董/监事实行累积投票方式，股东大会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。

    第一百七十八条：参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董/监事人数的乘积为有效投票权总数。

    第一百七十九条：股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董/监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董/监事。

    第一百八十条：股东对单个董/监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但总和不超过其持有的有效投票权总数。

    第一百八十一条：每位股东所投的董/监事选票数总和不超过其持有的有效投票权总数。所投的候选董/监事人数不能超过应选董/监事人数。

    每位股东投选的董/监事的选票数超过该股东拥有的有效投票权总数，该股东所选的董/监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。

    若所投的候选董/监事人数超过应选董/监事人数，该股东所有选票也将视为弃权。

    股东对某一个或某几个董/监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。

    第一百八十二条：董/监事的当选原则：

    （一）股东大会选举产生的董/监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董/监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董/监事的得票数必须为出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累计的股份数为准）的二分之一以上。

    （二）如果在股东大会上当选的董/监事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董/监事，但已当选董/监事人数超过公司章程规定的董/监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董/监事，且不足公司章程规定的董/监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董/监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董/监事进行选举。

    （三）若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董/监事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董/监事进行选举。"

    十八、删除原第二百条中"（三）因合并或者分立解散；"。

    十九、删除原第二百零一条中"公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签定的合同办理。"。

    原章节及各条款的序号，应对照以上改动做相应调整。

    

中国南玻集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年四月七日