本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国南玻集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2004年3月12日在东莞市长安国际酒店会议室召开。应出席会议董事9名，实到董事9名，集团监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议讨论并通过了以下决议：

    一、审议通过了《南玻集团2003年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了《南玻集团2003年年度报告和年度报告摘要》；

    三、审议通过了《南玻集团2003年度财务决算报告》；

    会议审议并通过了普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所出具的南玻集团2003年度A、B股审计报告。

    四、审议通过了《南玻集团2003年度利润分配预案》；

    按照普华永道中天会计师事务所有限公司审计的本集团净利润数203,910,236元，分别提取10%的法定公积金20,391,024元，5%的法定公益金10,195,512元，加上年初未分配利润196,331,546元，减去上年度派发的现金股利101,546,312元，可供股东分配的利润为人民币268,108,934元。董事会建议以2003年年末总股本676,975,416股为基数，向全体股东每10股派现金1.8元人民币（含税），共计派现金121,855,575元，剩余未分配利润留待以后年度分配。此分配预案需经2003年度股东大会审议通过。

    五、审议通过了《南玻集团2004年度预计利润分配政策》；

    预计2004年度利润分配政策如下：①分配次数：公司2004年度分配利润1次；②分配比例：公司2004年度实现净利润用于股利分配的比例为20%～60%,公司2003年末未分配利润用于2004年度股利分配的比例为20%～60%；③分配形式：以现金方式为主；④说明：以上2004年度利润分配政策，在实施时，需董事会以分配预案形式提交股东大会审议通过后才能正式实施，且董事会保留根据公司发展和盈利情况做出调整的权力。

    六、审议通过了《南玻集团2004年有关投资项目的议案》；

    为了进一步提升公司的持续发展能力、充分挖掘利用现有生产设施的潜力，董事会批准了精细玻璃及微电子事业部彩色滤光片二期扩产项目。拟总投资人民币7,600万元，建设一条与一期工程基板尺寸、产品档次和市场定位基本相同的支线，月产能一万片，实现量产后每年可创造销售收入6,000万元左右。

    七、审议通过了《聘请2004年度法律顾问的议案》；

    董事会决定继续聘请广东天浩律师事务所洪国安律师为本集团2004年度法律顾问。此议案需经2003年度股东大会审议通过。

    八、审议通过了《聘请2004年度审计机构的议案》；

    董事会决定继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所为本集团2004年度A、B股审计机构。此议案需经2003年度股东大会审议通过。

    九、确定召开南玻集团2003年度股东大会的事项。

    南玻集团董事会决定于2004年4月23日召开集团2003年度股东大会，有关事项如下：

    1、会议时间：2004年4月23日上午9:30

    2、会议地点：深圳蛇口工业六路南玻科技大厦七楼会议厅

    3、会议议程：

    ①审议《南玻集团2003年度董事会工作报告》；

    ②审议《南玻集团2003年度监事会工作报告》；

    ③审议《南玻集团2003年年度报告及年度报告摘要》；

    ④审议《南玻集团2003年度利润分配预案》；

    ⑤审议《南玻集团变更部分监事的议案》（详细内容见公司于2003年11月25在《证券时报》、《中国证券报》和《大公报》发布的第三届监事会第十一次会议决议公告）；

    ⑥审议《聘请2004年年度法律顾问的议案》；

    ⑦审议《聘请2004年年度审计机构的议案》。

    4、出席会议资格：

    ①本公司董事、监事、高级管理人员；

    ②截止2004年4月12日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席或委托代理人出席本次股东大会。

    5、会议登记办法：

    ①登记手续：凡出席股东大会的股东请持本人身份证、股东代码卡、有效持股凭证或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人股东代码卡和授权委托书）办理出席会议登记手续。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

    ②登记地点：深圳蛇口工业六路一号南玻大厦五楼南玻集团资产证券部。

    ③登记时间：2004年4月19－20日（上午8:30—11:30,下午2:30—5:30）。

    ④登记联系方式：

    a、联系人：李涛、王亚立

    b、电话：（86）755-26860666

    c、传真：（86）755-26692755

    d、邮编：518067

    会议会期半天，住宿、交通费用自理。

    特此公告。

    

中国南玻集团股份有限公司

    董事会

    二○○四年三月十二日

    附：

    授权委托书

    兹全权授权 先生（女士）代表我单位（本人）出席中国南玻集团股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东代码：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：