本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国南玻科技控股（集团）股份有限公司第三届董事会第六次会议于2003年4月2日上午在深圳蛇口工业六路一号南玻大厦七楼会议室召开。应出席会议董事9名，实到董事9名，集团监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议讨论并通过了以下内容和决议：

    一、审议通过了《南玻集团2002年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了《南玻集团2002年年度报告和年度报告摘要》；

    三、审议通过了《南玻集团2002年度财务决算报告》；

    会议审议并通过了普华永道中天会计师事务有限公司和罗兵咸永道会计师事务所所出具的南玻集团2002年度A、B股审计报告。

    四、审议通过了《南玻集团2002年度利润分配预案》；

    按照普华永道中天会计师事务所有限公司审计的本集团净利润数163,311,160元，分别提取10%法定公积金16,331,116元，提取5%的法定公益金 8,165,558元，加上年初未分配利润57,517,060元，可供股东分配的利润为人民币196,331,546元。董事会建议2002年度利润分配以2002年末总股本676,975,416股为基数，向全体股东每10股派现金1.5元人民币（含税），共计派现金股利101,546,312.40元，剩余利润留待以后年度分配。 此利润分配预案，需提交2002年度股东大会审议通过后实施。

    五、审议通过了《南玻集团2003年度预计利润分配政策》；

    预计2003年度利润分配政策如下：

    1、分配次数：公司2003年度分配利润1次；

    2、分配比例：公司2003年度实现净利润用于股利分配的比例为20%～50%,公司2002年末未分配利润用于2003年度股利分配的比例为10%～50%。

    3、分配形式：以现金方式为主。

    4、说明：以上2003年度利润分配政策，在实施时，需董事会以分配预案形式提交股东大会审议通过后才能正式实施，且董事会保留根据公司发展和盈利情况做出调整的权力。

    六、审议通过了《关于变更部分董事的议案》；

    鉴于本集团董事孙承铭先生因工作变动原因辞去董事职务，独立董事周道志先生辞去独立董事职务，董事会同意提名张建军先生担任本集团独立董事，提名周道志先生担任本集团董事。上述董事候选人需经2002年度股东大会选举通过。

    七、审议通过了《关于制定独立董事报酬的议案》；

    根据中国证监会《上市公司独立董事制度实施指引》的有关规定，董事会决定向本集团独立董事发放独立董事津贴，标准为每人每年5万元整（含税）。此议案需提交2002年度股东大会审议通过。

    八、审议通过了《聘请2003年度法律顾问的议案》；

    根据工作需要，董事会决定聘请广东天浩律师事务所洪国安律师为本集团2003年度法律顾问。此议案需经2002年度股东大会审议通过。

    九、审议通过了《聘请2003年度审计机构的议案》；

    董事会决定继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所为本集团2003年度A、B股审计机构。此议案需经2002年度股东大会审议通过。

    十、确定召开南玻集团2002年度股东大会的事项；

    南玻集团董事会决定于2003年5月9日召开2002年度股东大会，有关事项如下：

    1、会议时间：2003年5月9日上午9：30

    2、会议地点：深圳蛇口工业六路南玻科技大厦七楼会议厅

    3、会议议程：

    （1）审议《南玻集团2002年度董事会工作报告》；

    （2）审议《南玻集团2002年度监事会工作报告》；

    （3）审议《南玻集团2002年年度报告及年度报告摘要》；

    （4）审议《南玻集团2002年度利润分配预案》；

    （5）审议《关于变更部分董事的议案》；

    （6）审议《关于制定独立董事报酬的议案》；

    （7）审议《聘请2003年度法律顾问的议案》；

    （8）审议《聘请2003年度审计机构的议案》；

    4、出席会议资格：

    （1）集团董事、监事、高级管理人员；

    （2）凡是在2003年4月29日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席；

    （3）股东因故不能出席的可授权委托其他人出席。

    5、会议登记办法：

    （1）登记手续：凡出席股东大会股东持本人身份证、股东代码卡、有效持股凭证或法人单位证明（受托人本人身份证、委托人股东代码卡和授权委托书）办理出席会议登记手续。异地股东可通过传真方式进行登记。

    （2）登记地点：深圳蛇口工业六路一号南玻大厦五楼南玻集团资产证券部。

    （3）登记时间：2003年5月8日（上午9:00—11:30,下午2:30—5:00）。

    6、其他事项：

    （1）与会股东住宿费、交通费自理；

    （2）联系人：李小姐

    （3）联系电话：86-755-26860666 传真：86-755-26692755 邮编：518067

    特此公告。

    

中国南玻科技控股（集团）股份有限公司董事会

    二零零三年四月二日

    附件1：

    中国南玻科技控股（集团）股份有限公司董事候选人简介

    独立董事候选人：张建军，男，39岁，经济学博士，教授。曾任江西财经大学会计学院副院长、教授、硕士研究生导师；深圳鹏元资信评估有限公司常务副总裁，并兼任深圳市企业资信评级委员会常务副主任、学术咨询委员会常务副主任、《资信评估》杂志（月刊）常务副主编。现任深圳大学经济学院院长、教授，深圳市市场经济研究会会长。

    董事候选人：周道志，男，54岁，硕士，高级经济师。曾任中国人民银行深圳分行证管处处长，中国光大银行总行副行长，光大证券公司、光大金融控股（香港）常务副总，博时基金管理有限公司董事长。现任博时基金管理有限公司执行董事、党委书记。

    附件2：

    中国南玻科技控股（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中国南玻科技控股（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会，现就提名张建军先生为本公司独立董事候选人发表公开声明，上述被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解上述被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），上述被提名人已书面同意出任本公司独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：中国南玻科技控股（集团）股份有限公司

    董 事 会

    二零零三年四月二日于深圳

    附件3：

    中国南玻科技控股（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张建军，作为中国南玻科技控股（集团）股份有限公司独立董事候选人，现公开声明本人与中国南玻科技控股（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括中国南玻科技控股（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张建军

    二零零三年四月二日于深圳