致：中国南玻科技控股(集团)股份有限公司

    广东恒通程律师事务所(下称“本所”)持有中华人民共和国司法部和中国证券 监督管理委员会(下称“中国证监会”)联合颁布的《律师事务所从事证券法律业务 资格证书》，本律师持有《律师从事证券法律业务资格证书》，依法具备出具本法 律意见书的资格。

    本法律意见书是根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(下称《证券法》)及中国证监会证监公司字(2000)53号《关于发 布〈上市公司股东大会规范意见书〉的通知》以及其他相关规定而出具。

    根据中国南玻科技控股(集团)股份有限公司(下称“股份公司”)与本所的约定， “股份公司”聘请本所为其本次召开的2001年度股东大会的合法性出具法律意见书。 本所指派黄思周律师(下称“本所律师”)具体完成前述委托事项。本所律师出席了 本次股东大会，并依法审查和验证了“股份公司”本次股东大会的召集、召开程序， 出席会议人员的资格、股东大会的表决程序等法律问题。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对“股份公司”提供的有关文件和事实进行了核查和验证， 现出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集召开程序

    1、 本次股东大会的召集是由“股份公司”董事依据《公司法》和《中国南玻 科技控股(集团)股份有限公司章程》(下称《公司章程》)于2002年4月25 日在深圳 市蛇口南玻科技大厦八楼会议室召开的董事会会议上作出的，并经全体董事审议表 决通过。召开股东大会的通知已于2002年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》 和《大公报》公告。

    2、通知列明了召开股东大会的时间是2002年5月31日，地点是深圳市蛇口南玻 科技大厦七楼会议室。需要审议的事项为：(1) 2001 年度董事会工作报告； ( 2 )2001年度监事会工作报告；(3)2001年年度报告及年度报告摘要；(4)2001 年度利 润分配预案；(5)修改公司章程的议案；(6)董事会换届选举的议案；(7) 监事会换 届选举的议案；(8)聘请2002年法律顾问的议案；(9)聘请审计机构的议案。

    3、股东大会于2002年5月31日在深圳蛇口南玻科控大厦七楼会议室召开，出席 会议的股东及委托代理人共8人，代表股份数额295，179，316股，占“股份公司” 股本总额的43.6％。

    经审核：“股份公司”本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》及《公司 章程》的规定。

    二、出席本次股东大会的股东及其委托代理人共8人， 均出示了股东本人或法 定代表人资格的有效证明、身份证和持股凭证；委托代理人代理股东出席本次股东 大会的均出示了授权委托书及身份证和持股凭证。此外，出席本次股东大会的还有 “股份公司”的董事、监事和高级管理人员共14人。

    经审查：上述出席大会人员均具备了出席本次股东大会的资格。

    三、股东大会提出新提案的资格

    本次股东大会未发生持有或者合并持有“股份公司”股本总额5 ％以上的股东 提出新议案的情形。

    四、股东大会的表决程序

    根据《公司章程》的规定，本次年度股东大会所审议第(5) 项事项应由出席会 议的股东所持表决权2/3以上通过，其他事项应由出席会议的股东所持表决权1/2以 上通过。在表决的过程中，所有股东代表的投票意思表示真实、签名真实、程序公 开、公正，大会审议事项均获得通过。该表决程序符合《公司法》及《公司章程》 的规定。

    五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，“股份公司”本次股东大会的召集、召开程序合法 有效；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序合法有效。