本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    中国南玻科技控股（集团）股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2002年 4月25日上午在深圳蛇口工业六路南玻科技大厦八楼会议室召开。 应出席会议董事 12名，实到董事11名，另外1名董事委托与会董事代为出席表决，集团监事、 高级 管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议讨论并通 过了以下决议：

    一、审议通过了《南玻集团2001年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了《南玻集团2001年年度报告和年度报告摘要》；

    三、审议通过了《南玻集团2001年度财务决算报告》；

    会议审议并通过了安达信·华强会计师事务所和安达信公司出具的南玻集团 2001年度A、B股审计报告。

    四、审议通过了《南玻集团2001年度利润分配预案》；

    根据安达信·华强会计师事务所的审计结果，本集团2001年度的净利润为151 ,297,232元人民币；根据安达信公司的审计报告，本集团2001年度的净利润为153 ,207,380元人民币。按照有关规定，对公司利润的分配应按照境内、境外会计师审 计的净利润数据按孰低原则。因此，按照安达信·华强会计师事务所审计的本集团 净利润数151,297,232元，董事会将其作如下分配：分别提取10％的法定公积金15 ,129,723元，提取5％的法定公益金7,564,862元，加上年初未分配利润16,921,217 元，可供股东分配的利润为人民币145,523,864元，以2001年末总股本676,975,416 股为基数，向全体股东每10股派现金1.3元人民币（含税）， 共计派现金股利 88 ,006,804元，剩余利润57,517,060元留待以后年度分配。 此利润分配预案， 需提 交2001年度股东大会审议通过。

    五、审议通过了《南玻集团2002年度预计利润分配政策》；

    预计2002年度利润分配政策如下：

    1、分配次数：公司2002年度分配利润1次；

    2、分配比例：公司2002年度实现净利润用于股利分配的比例为20％～50％；

    公司2001年末未分配利润用于2002年度股利分配的比例为10％～50％。

    3、分配形式：以现金方式为主。

    4、说明：以上2002年度利润分配政策，在实施时， 需董事会以分配预案形式 提交股东大会审议通过后才能正式实施，且董事会保留根据公司发展和盈利情况做 出调整选择的权力。

    六、审议通过了《修改公司章程的议案》；

    根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》和《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规文件，为进一步完善公司治理 结构，促进公司规范运作，董事会同意对公司章程作出补充和修改，并提交2001年 度股东大会审议通过。（公司章程的补充和修改内容详见附件1。）

    七、审议通过了《南玻集团董事会换届选举的议案》；

    鉴于南玻集团第二届董事会任期将满，根据《公司章程》等的有关规定，董事 会同意推荐陈潮先生、曾南先生、周道志先生、龙隆先生、严纲纲先生、李景奇先 生、丁九如先生、孙承铭先生、刘军先生九人为第三届董事会董事候选人，其中周 道志先生、龙隆先生、严纲纲先生为独立董事候选人。上述董事候选人需经2001年 度股东大会选举通过。（第三届董事候选人简介见附件2； 独立董事提名人声明和 独立董事候选人声明见附件3）

    八、审议通过了《聘请2002年度法律顾问的议案》；

    根据集团工作的需要，董事会决定聘请广东恒通程律师事务所黄思周律师为本 集团2002年度法律顾问。此议案需经2001年度股东大会审议通过。

    九、审议通过了《聘请2002年度审计机构的议案》；

    由于本集团原聘请的A、B股审计机构安达信·华强会计师事务所和安达信香港 公司已决定将旗下业务加入普华永道，故董事会决定聘请普华永道为本集团2002年 度A、B股审计机构。此议案需经2001年度股东大会审议通过。

    十、审议通过了《关于投资成立天津南玻工程玻璃有限公司的议案》；

    随着国内经济的持续发展，区域性经济热点的不断涌现和国家对使用节能玻璃 的大力支持、推广以及2008年奥运在北京举行，为玻璃深加工产业带来了更广阔的 市场前景和巨大商机。在北方地区设立玻璃深加工基地，将会节约成本，增强竞争 能力，进一步巩固和扩大本集团产品在该地区的市场占有率。为此，董事会经过审 议，同意投资成立天津南玻工程玻璃有限公司，并授权董事总经理曾南先生全权处 理相关事宜。天津南玻工程玻璃有限公司投资总额约4亿元人民币， 注册资本 13 ,800万元，南玻集团出资8,418万元，占注册资本的61％， 生产经营目前国内重点 鼓励发展的环保节能型高新技术产品－低辐射玻璃为核心产品的工程玻璃。

    十一、确定召开南玻集团2001年度股东大会的事项；

    南玻集团董事会决定于2002年5月31日召开2001年度股东大会，有关事项如下：

    1、 会议时间：2002年5月31日上午9：30

    2、 会议地点：深圳蛇口南玻科技大厦七楼会议厅

    3、 会议议程：

    （1） 审议《南玻集团2001年度董事会工作报告》；

    （2）审议《南玻集团2001年度监事会工作报告》；

    （3）审议《南玻集团2001年年度报告及年度报告摘要》；

    （4）审议《南玻集团2001年度利润分配预案》；

    （5）审议《修改公司章程的议案》；

    （6）审议《南玻集团董事会换届选举的议案》；

    （7）审议《南玻集团监事会换届选举的议案》；

    鉴于南玻集团第二届监事会任期将满，根据《公司章程》等的有关规定，经股 东单位和部分监事推荐，焦志仁先生、杨海先生、袁定福先生三人为南玻集团第三 届监事会监事候选人。（监事候选人简介见附件4）

    （8）审议《聘请2002年度法律顾问的议案》；

    （9）审议《聘请审计机构的议案》；

    4、出席会议资格：

    （1）集团董事、监事、高级管理人员；

    （2）凡是在2002年5月24日收市后，在深圳证券登记结算公司登记在册的本公 司全体股东均有权出席；

    （3）股东因故不能出席的可授权委托其他人出席。（授权委托书式样见附件5）

    5、会议登记办法：

    （1）登记手续：凡出席股东大会股东持本人身份证、股东代码卡、 有效持股 凭证或法人单位证明（受托人本人身份证、委托人股东代码卡和授权委托书）办理 出席会议登记手续。异地股东可通过传真方式进行登记。

    （2）登记地点：深圳蛇口南玻大厦五楼集团证券部。

    （3）登记时间：2001年5月29 日（上午9:00—11:30，下午2:30—5:00）。

    6、其他事项：

    （1）与会股东住宿费、交通费自理；

    （2）联系人：张先生、姚小姐

    （3）联系电话：86－755－6695970 传真：86－755－6692755 邮编：518067

    特此公告

    

中国南玻科技控股（集团）股份有限公司

    董 事 会

    二零零二年四月二十五日