中国南玻集团股份有限公司第二届董事会第九次会议于2001年4月6日上午在深 圳蛇口南玻大厦五楼会议室召开。应出席会议董事11名,实到董事8名,另外3名董事 委托与会董事代为出席表决,集团监事、高级管理人员列席了会议。 会议符合《公 司法》和《公司章程》的规定。会议讨议并通过了以下决议：

    一、审议通过了《南玻集团2000年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了《南玻集团2000年年度报告及年度报告摘要》；

    三、审议通过了《南玻集团2000年度财务决算报告》；

    四、 审议通过了《南玻集团2000年度利润分配预案》；

    根据中天勤会计师事务所的审计结果,本集团2000年度的净利润为164,228,766. 63元人民币；根据安达信公司的审计报告,本集团2000年度的净利润为189,359,453 元人民币。按照有关规定,对2000年利润的分配应按照境内、 境外会计师审计的净 利润数据按孰低原则。因此,按照中天勤会计师事务所审计的本集团净利润数 164 ,228,766.63元,董事会将其作如下分配：分别提取10％的法定公积金16,422, 876 .66元,提取5％的法定公益金8,211,438.33元, 可供股东分配的利润为人民币 139 ,594,451.64元,以2000年末总股本676,975,416股为基数,向全体股东每10股派 1.2 元（含税）。

    五、 审议通过了《南玻集团2001年度预计利润分配政策》

    预计公司2001年度利润分配政策如下：

    1、分配次数：公司2001年度分配利润1次；

    2、分配比例：公司2001年度实现净利润用于股利分配的比例为20％～50％

    公司2000年末未分配利润用于2001年度股利分配的比例约为50％。

    3、分配形式：以现金方式为主。

    4、说明：以上2001年度利润分配政策,在实施时, 需董事会以分配预案形式提 交股东大会审议通过后才能正式实施, 且董事会保留根据公司发展和盈利情况做出 调整选择的权力。

    六、 审议通过了《聘请2001年度法律顾问的议案》；

    董事会研究决定：续聘经天律师事务所陈学明律师为本集团2001年度法律顾问。

    七、 审议通过了《聘请2001年度审计机构的议案》；

    董事会研究决定：续聘中天勤会计师事务所（原天勤会计师事务所）和安达信 公司为本集团2001年境内外审计机构。

    八、 审议通过了《南玻集团董事会议事规则》和《南玻集团总经理工作细则》 ；

    九、 审议通过了《变更部分董事的议案》；

    本公司董事赵沪湘先生、余利明先生,因工作关系,将不再担任本公司董事。推 荐孙承铭先生、孙家文先生为董事候选人；推荐严纲纲先生为独立董事候选人, 并 提交2000年度股东大会选举通过（董事候选人简介见附件一）。

    十、审议通过了《修改公司章程的议案》；

    鉴于增选一名独立董事,公司章程第九十三条作如下修改：

    第九十三条原文：董事会由11名董事组成,设董事长一人。

    第九十三条修改后：董事会由12名董事组成,设董事长一人。

    十二、确定召开南玻集团2000年度股东大会的事项。

    董事会决定于2001年5月12日召开南玻集团2000年度股东大会,现将有关事项通 知如下：

    1、 会议时间：2001年5月12日上午9：30

    2、 会议地点：深圳蛇口南玻科技大厦七楼会议厅

    3、 会议议程：

    （1） 审议《南玻集团2000年度董事会工作报告》；

    （2）审议《南玻集团2000年监事会工作报告》；

    （3）审议《南玻集团2000年年度报告及年度报告摘要》；

    （4）审议《南玻集团2000年度财务决算报告》；

    （5）审议《南玻集团2000年度利润分配预案》；

    （6）审议《聘请2001年度法律顾问的议案》；

    （7）审议《聘请2001年度审计机构的议案》；

    （8）审议《南玻集团董事会议事规则》；

    （9）审议《变更部分董事的议案》；

    （10）审议《变更部分监事的议案》；

    本公司监事袁武先生、陶孝栋先生,因工作关系,将不再担任本公司监事。推荐 郝洪波先生为监事候选人、蒋辉先生为独立监事候选人,并提交2000 年度股东大会 选举通过（监事候选人简介见附件二）。

    （11）审议《修改公司章程的议案》。

    4、出席会议资格：

    （1）集团董事、监事、高级管理人员；

    （2）凡是在2001年4月27日收市后, 在深圳证券登记结算公司登记在册的本公 司全体股东均有权出席；

    （3）股东因故不能出席的可授权委托其他人出席（授权委托书式样见附件三） ；

    5、会议登记办法：

    （1）登记手续：凡出席股东大会股东持本人身份证、股东代码卡、 有效持股 凭证或法人单位证明（受托人本人身份证、委托人证券帐户卡和授权委托书）办理 出席会议登记手续。异地股东可通过传真方式进行登记。

    （2）登记地点：深圳蛇口南玻大厦五楼集团证券部。

    （3）登记时间：2001年5月11 日（上午9:00—11:30,下午2:30—5:00）。

    6、其他事项：

    （1）与会股东住宿费、交通费自理；

    （2）联系人：张志平

    （3）联系电话：86－755－6695970 传真：86－755－6692755 邮编：518067

    

中国南玻集团股份有限公司董事会

    二零零一年四月七日

    附件一：董事候选人简介：

    孙承铭：男,42岁,大学文化程度。历任友联货柜服务有限公司、招商局货柜服 务有限公司、招商局仓码运输有限公司董事总经理, 招商局运输集团有限公司董事 副总经理。现任招商局工业集团有限公司董事总经理。

    孙家文：男,39岁,大专文化程度。历任友联船厂有限公司财务部副经理、经理。 现任招商局工业集团有限公司财务部经理。

    严纲纲：男,42岁,大学文化程度。曾任深圳市法制局法规处副处长。现为广东 梁与严律师事务所合伙人、主任。

    附件二：监事候选人简介：

    郝洪波：男,62岁,大学文化程度。历任香港远洋轮船有限公司副经理, 友联船 厂有限公司、招商局工业集团有限公司董事总经理。现任招商局工业集团有限公司 董事。

    蒋 辉：男,36岁,硕士研究生,英国会计协会（BAA）会员。历任深圳永祥制药 有限公司销售总监、副总经理。现在深圳创新亿胜生物医药创业投资有限公司工作, 负责公司前期筹备、投资项目评审、投资项目管理及资本运作。