一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司董事会已设立了各专门委员会,但各委员会的职能尚需进一步充分发挥；

    2、公司制订的《信息披露管理制度》不够细化,有待进一步修订；

    3、公司信息披露曾存在过“打补丁”的情况。

    二、公司治理概况

    1、法人治理结构情况

    公司目前已经按照相关法律法规的规定,建立健全了包括股东大会、董事会、监事会和公司管理层在内的法人治理结构。其中,董事会还下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。公司拥有健全的法人治理结构,符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定。

    2、公司各项议事规则建立情况

    除重新修订的《公司章程》尚待提交2007 年6 月15 日公司拟召开的2007年第二次临时股东大会审议外,公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规的规定,制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金使用管理办法》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、董事会各下设专门委员会《(委员会)工作细则》、《对外担保管理办法》、《信息披露管理制度》等各项规则和办法,符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

    3、法人治理结构运作情况

    公司的股权结构可以视为一个实际控制人和一个大股东并存的情况。公司的实际控制人为深圳国际控股有限公司,通过第一大股东怡万实业发展持有11.15%的股份,通过第三大股东新通产实业开发持有10.42%的股份,共计持股21.57%；另外一个大股东是第二大股东中国北方工业公司,持股比例为11.06%。

    公司股东大会的召开程序和执行情况符合国家法律法规和公司章程的要求,并聘请独立第三方律师进行现场见证。外资股东对股东大会的参与程度相对较好,并能积极为公司提出有价值的建议。

    公司将为股东提供良好回报作为其一贯的宗旨,一直坚持高分红政策,近三年的分红率均超过50%。公司的分红决策制定程序合理,分红政策制定能以保证公司可持续发展为前提。在投资者关系管理方面,公司能通过各种方式促进与投资者之间的沟通。

    公司自身与大股东实现完全的五分开,保证独立自主的经营能力。不存在大股东违规占用资金、支配公司资产、干预公司经营的情况发生。

    对于与供应商和代理商之间的合作,公司建立了严格的内控制度,销售和采购行为正常。公司制定了严格的对外担保制度,除为控股子公司提供担保以外,没有为其他任何关联方提供担保。为控股子公司尤其是为资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保均经股东大会审议通过。

    在相关利益人权利保护方面,公司短期偿债压力虽然较高,但公司经营正常,经营性现金流充裕,没有对债权人利益构成侵害；员工的权利保障到位,特别在参与权保障方面表现突出。

    公司董事会成员9 人,其中独立董事3 人,占董事人数的1/3 以上,专业背景搭配合理。董事会会议召开频率较高,董事会成员出席情况良好。专业委员会构成符合相关法律法规的要求。独立董事由具有法律、财务和产业研究员的人士构成,能够按照公司章程有关规定,履行相应的职责,发表独立性意见。监事会3 人,其中由职工代表出任的监事1 名,监事的任免机制合理,选聘过程严格,任职资格符合相关规定。

    公司高级管理层经营能力很强,取得了良好的业绩。经董事会批准,公司采取了以年度净资产收益率为考核依据,按当年税后利润总额为基数,实行与经营业绩挂钩的浮动奖励制度。同时,公司经营团队100 余人自行共同出资设立了投资公司,主要用于购买和持有南玻集团股份。该投资公司的注册资金均为管理团队个人以现金形式缴纳出资,南玻集团未对其提供任何形式的财务资助或担保,在经济上和业务上亦与南玻集团无任何往来。该投资公司的成立实现了经营管理团队参股经营,达到了将经营管理团队利益与股东利益相结合的目的。另外,公司的股权激励方案已于2006 年9 月20 日经第四届董事会第十二次会议审议通过,在中国证券监督管理委员会审核无异议、公司股东大会批准、中华人民共和国商务部审核批准的前提下即可实施。

    公司信息披露基本完整,信息披露的及时性和有效性能够得到保证。近三年没有更换会计师事务所行为,审计机构与公司之间独立性基本良好。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、董事会各专门委员会的职能有待进一步充分发挥

    公司已于2004 年按照中国证监会的相关规定设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会,但各专门委员会的工作流程有待进一步规范,其职能有待进一步充分发挥。

    日前,公司已制订出各委员会的详细议事规则,并按照相关规定调整了委员会的成员。各委员会将会依照议事规则的相关规定行使职责,进一步提高公司治理水平。

    2、《信息披露管理制度》有待进一步修订

    公司制订的《信息披露管理制度》中部分规定不够细化,没有建立明确的责任追究制度。另外,对于公司与大股东或实际控制人、证券服务机构之间的信息问询和沟通等方面的规定过于简化,有待进一步明确具体实施措施。

    3、公司信息披露曾存在过“打补丁”的情况

    在披露2004 年度三季报时,公司发生过信息披露“打补丁”情况,主要因为信息披露人员的工作失误,对于会计合并范围增加了新成立的合资子公司未在季报正文中做及时披露。公司就此问题规范了工作流程,强化了监督环节,并专门制定了相应的信息披露制度以杜绝此类现象的再次发生。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    针对公司治理存在的问题,公司已经制订明确的整改措施,整改时间表和责任人,具体如下：

    1、董事会各专门委员会的职能尚待进一步充分发挥

    整改措施：公司已制订出各委员会的详细议事规则,并按照相关规定调整了委员会的成员。各委员会将会依照议事规则的相关规定,在公司的发展战略、审计、提名、薪酬与考核各方面充分发挥作用,进一步提高公司治理水平。

    整改时间表：

          时 间                     内 容                                  责任人
      2007 年3 月16 日   各委员会议事规则经董事会审议通过。
      2007 年6 月底之前 各委员会将按照议事规则的规定规范工作流
                          程,明确工作目标和任务。                        吴国斌

    2、《信息披露管理制度》有待进一步修订

    整改措施：目前,公司已经根据公司实际情况开始对该制度做进一步修订工作,计划结合深圳证监局、深交所以及公众评议的意见最后制订出更加细化、可行的制度。

    整改时间表：

          时 间                           内 容                                 责任人
      2007 年6 月20 日     将《信息披露管理制度》公布在深交所提供的
                                “公司治理专项活动”网上平台。
    2007 年7 月27 日之前    重新修订《信息披露管理制度》并提交董事会审议。      吴国斌

    3、公司信息披露曾存在过“打补丁”的情况

    整改措施：公司已就此问题规范了工作流程,强化了监督环节,并专门制定了相应的信息披露制度以杜绝此类现象的再次发生。

    整改时间表：已经完成。在以后的工作中,将严格按照信息披露制度进行。

    五、有特色的公司治理做法

    公司拟实施股权激励计划,制订的《中国南玻集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》已经公司董事会通过并报送中国证券监督管理委员会审核。

    该股权激励计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司股权激励管理办法(试行)》等法律法规的规定；计划拟推出的时间为在中国证券监督管理委员会审核无异议、公司股东大会批准、中华人民共和国商务部审核批准后,在授权日起5 年内实施。

    本次激励计划的主要设计思路是按照《上市公司股权激励管理办法(试行)》的规定,对公司的中、高级管理人员、核心技术人员及其他应予激励的人员授予股票期权。具体内容为：授予激励对象5,000 万份A 股股票期权,每份股票期权拥有在授权日起5 年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股南玻A 股股票的权利。本激励计划的股票来源为南玻向激励对象定向发行5,000 万股南玻A 股股票,占本激励计划签署时南玻股本总额101,546.31 万股的4.92%。本激励计划按照分次授权方式实施,首次授权的股票期权占股票期权总额的90%即4,500 万份,其所涉及的标的股票总数为4,500 万股；本激励计划首次授权完成后剩余的10%即500 万份股票期权将在首次授权完成后的两年内一次或分次实施授权,授予激励对象的名单将届时由南玻薪酬与考核委员会根据公司情况拟订并提交公司董事会、股东大会审议批准。

    影响该股权激励计划实施的主要因素如下：

    公司发生如下情形之一时,将终止实施股权激励计划,激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形。

    在股票期权激励计划实施过程中,激励对象出现如下情形之一的,其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。

    没有满足行权条件,使得激励对象无法对已获授的股票期权行权。激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下行权条件：根据《中国南玻集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》,激励对象行权的前一年度,其绩效考核合格；激励对象行权的前一年度,南玻加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率孰低者不低于10%；激励对象行权时,南玻前一年度的净利润增长率不低于10%且前一年度主营业务收入增长率不低于20%。

    六、其他需要说明的事项

    1、在大股东财务机构存款以及向大股东、实际控制人报送未公开信息的自查情况说明；

    公司的大股东未设立财务机构；公司向大股东和实际控制人报送的信息均为董事会审议通过后的公开信息。

    2、对公司章程自查情况的专项说明。

    目前,公司按照《上市公司章程指引(2006 年修订)》重新修订的公司章程已经2007 年第二次临时股东大会审议通过,修订后的章程与“章程指引”相比较,主要增加或修改的内容及原因列示如下：

    ①补充了召开临时股东大会的条件；

    第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：......

    (五)独立董事提议并经全体独立董事1/2 以上同意时；

    说明：章程指引无此条规定。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,经全体独立董事1/2 以上同意,独立董事有权提请召开临时股东大会。因此,在章程中加入上述规定。

    ②增加了高级管理人员辞职的相关规定；

    第一百三十一条 ......

    公司与总经理及公司其他高级管理人员签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更等,公司与总经理及公司其他高级管理人员自愿协商一致时,可以修改、终止或变更合同。公司因合并、分立、被收购及其它股份变动事由在聘任合同期内终止或变更合同,公司应当依照聘任合同规定对总经理或公司其他高级管理人员进行经济补偿,补偿的标准不低于被解聘人员上一年度年薪总和的十倍。

    说明：为防止公司因合并、分立、被收购及其它股份变动事由对高级管理人员队伍的稳定造成不利影响,保护高级管理人员的合法权益,维护公司的正常生产经营和稳定发展,在章程中设置上述“金色降落伞”条款,是目前国际多数上市公司的通行做法。

    ③在章程指引的基础之上,进一步明确规定了公司内部审计制度的实施及审计负责人对董事会审计委员会及总经理负责并报告工作。

    第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后在总经理领导下实施。审计负责人向董事会审计委员会及总经理负责并报告工作。

    说明：章程指引规定,公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。根据《审计委员会议事规则》第十条的规定：“(审计)委员会的主要职责是：(二)监督公司的内部审计制度及其实施”,结合公司的实际情况,对章程的该条款作出上述更明确更具体的规定。

    ④修改了会计师事务所审计费用的批准机构。

    第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由董事会决定。

    说明：章程指引规定,会计师事务所的审计费用由股东大会决定。鉴于股东大会的职权之一是聘用、解聘会计师事务所,而审计费用属于公司必要的管理费用,是公司日常生产经营活动中的具体事项,因此,由董事会决定比较合适。

    中国南玻集团股份有限公司

    二〇〇七年五月二十八日

    附：《南玻集团治理专项活动自查报告》