本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    为了进一步明确投票规则及方法,根据相关规定,对《关于召开2007年第一次临时股东大会的修改通知》部分内容进行调整,调整后的通知如下：

    一、召开会议基本情况

    经董事会审议,中国南玻集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)决定召开2007年第一次临时股东大会,现将召开大会有关内容通知如下：

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间为：2007年3月1日下午14:30

    网络投票时间为：2007年2月28日～2007年3月1日

    其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年3月1日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2007年2月28日下午15:00至2007年3月1日下午15:00期间的任意时间。

    2、股权登记日：2007年2月14日(包括A股及B股股东)。

    3、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区蛇口工业五路南玻科技大厦七楼会议室

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台,在股权登记日登记在册的公司A股及B股股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权,或参加现场股东大会行使表决权。

    6、会议出席对象

    ①截至2007年2月14日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东(含A股及B股股东)。股东可委托代理人出席会议并参加表决,该代理人不必是公司的股东。

    ②公司董事、监事和高级管理人员。二、会议审议事项

    1审议《关于前次募集资金使用情况的说明》

    2审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

    3逐项审议《关于向特定对象非公开发行A股股票的议案》

    3.1本次发行股票的种类和面值

    3.2本次发行股票的数量和募集资金规模

    3.3发行对象

    3.4锁定期安排

    3.5定价方式

    3.6发行方式及发行时间

    3.7上市地点

    3.8本次发行募集资金用途

    3.9本次发行完成后,公司滚存利润的分配方案

    3.10本次非公开发行股票决议有效期

    4审议《关于本次募集资金投资项目的说明》

    5审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

    以上第1?项议案的详细内容,请参见分别于2006年9月25日及2007年2月7日公告在《中国证券报》、《证券时报》、《文汇报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的第四届董事会第十二次会议及第十五次会议决议公告。

    6 审议《南玻集团对外担保的议案》。

    为满足南玻集团控股子公司深圳南玻工程玻璃有限公司的经营需要,根据公司章程规定,董事会批准为该公司在招商银行深圳爱华支行的等值7,500万元人民币的融资额度提供不可撤销连带责任担保,期限1年。鉴于深圳南玻工程玻璃有限公司的资产负债率已超过70%,此议案现提交本次股东大会审议。

    股东大会就议项3、4、5议程作出决议,须经参与投票的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    三、出席现场会议登记办法

    1、登记手续：

    ①法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。

    ②个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

    异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

    2、登记地点：深圳市南山区蛇口工业六路一号南玻大厦四楼股证事务部。

    3、登记时间：2007年2月28日(上午8:30～11:30,下午2:30～5:30)；

    2007年3月1日(上午8:30～14:30)。

    四、股东参加网络投票的具体操作流程

    股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票,通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项,其具体投票流程详见附件。五、投票规则

    公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

    1、如果同一股份通过现场、网络重复投票,以第一次投票结果为准；

    2、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。六、联系方式

    1、联系地址：深圳市南山区蛇口工业六路一号南玻大厦四楼股证事务部

    2、邮编：518067

    3、联系电话：(86)755-26860666

    4、联系传真：(86)755-26860679、26692755

    本次股东会议现场会议会期半天,与会人员食宿及交通费自理。

    特此通知。

    中国南玻集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年二月九日

    附件一

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席中国南玻集团股份有限公司2007年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

    委托人股票帐号： 持股数： 股

    委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：

    被委托人(签名)： 被委托人身份证号码：

    委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”)：

    议案                                                                   表决意见
                                   议案内容
    序号                                                              同意   反对   弃权
    1      关于前次募集资金使用情况的说明
    2      关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
    3      关于向特定对象非公开发行A股股票的议案
    3.1      本次发行股票的种类和面值
    3.2      本次发行股票的数量和募集资金规模
    3.3      发行对象
    3.4      锁定期安排
    3.5      定价方式
    3.6      发行方式及发行时间
    3.7      上市地点
    3.8      本次发行募集资金用途
    3.9      本次发行完成后,公司滚存利润的分配方案
    3.10     本次非公开发行股票决议有效期
    4      关于本次募集资金投资项目的说明
    5      关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
           相关事项的议案
    6      南玻集团对外担保的议案

    如果委托人未对上述议案作出具体表决指示,被委托人可否按自己决定表决：

    可以 不可以

    委托人签名(法人股东加盖公章)：

    委托日期：二OO七年 月 日

    附件二

    中国南玻集团股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

    本次临时股东大会,公司将向股东提供网络投票平台,在股权登记日登记在册的公司A股及B股股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

    一、采用交易系统投票的投票程序

    1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007年3月1日上午9:30～11:30,下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

    2、网络投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

    3、股东投票的具体流程

    ①输入买入指令；

    ②输入证券代码360012；

    ③在委托价格项下填写临时股东大会议案序号,1.00代表议案1,依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报,具体情况如下：

       议案                                                                                    对应的申
                                                议案内容
       序号                                                                                     报价格
     对议案1至议案6的所有议案统一表决                                                        100.00元
     1          关于前次募集资金使用情况的说明                                               1.00元
     2          关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案                               2.00元
     3          关于向特定对象非公开发行A股股票的议案                                        3.00元
     3.1          本次发行股票的种类和面值                                                   3.01元
     3.2          本次发行股票的数量和募集资金规模                                           3.02元
     3.3          发行对象                                                                   3.03元
     3.4          锁定期安排                                                                 3.04元
     3.5                                                                                     3.05
                  定价方式                                                                         元
     3.6                                                                                     3.06
                  发行方式及发行时间                                                               元
     3.7                                                                                     3.07
                  上市地点                                                                         元
     3.8          本次发行募集资金用途                                                       3.08元
     3.9          本次发行完成后,公司滚存利润的分配方案                                     3.09元
     3.10         本次非公开发行股票决议有效期                                               3.10元
     4          关于本次募集资金投资项目的说明                                               4.00元
     5          关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票                      5.00元
                相关事项的议案
     6          南玻集团对外担保的议案                                                       6.00元

    ④在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

            表决意见种类                           对应申报股数
                同意                                   1股
                反对                                   2股
                弃权                                   3股

    ⑤确认投票委托完成。

    4.注意事项

    ①投票不能撤单；

    ②对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计；

    ③如需查询投票结果,请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果。

    二、采用互联网投票的投票程序

    登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),通过身份认证后即可进行网络投票。

    1.办理身份认证手续

    身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份,以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

    申请服务密码的,请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。

    申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83239016/25918485/25918486,业务咨询电子邮件地址cai@cninfo.com. cn。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp. cninfo.com.cn)“证书服务”栏目。

    2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

    3.股东进行投票的时间

    本次临时股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2007年2月28日下午15:00,网络投票结束时间为2007年3月1日下午15:00。