本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中国南玻集团股份有限公司第四届董事会第七次会议于2006年6月21日在深圳市蛇口南玻大厦会议室召开，会议由董事长陈潮先生主持。会议通知已于2006年6月9日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9名，实到董事9名，公司监事列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

    一、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团修改公司章程的议案》；

    为进一步完善公司的法人治理结构，建立健全现代企业制度，规范董事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》的有关规定及公司的实际情况，对公司章程进行相应修订，修订内容如下：

    1、原：第四十七条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

    现修改为：第四十七条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

    2、原：第六十三条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；……

    现修改为：第六十三条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；……

    3、原：第一百二十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。

    现修改为：第一百二十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

    4、原：第一百二十八条 董事长由公司董事担任，由公司董事推荐并以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    现修改为：第一百二十八条 董事长和副董事长由公司董事担任，由公司董事推荐并以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    5、原：第一百三十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持董事会。

    现修改为：第一百三十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持董事会。

    6、原：第一百三十一条 董事会至少每年召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    现修改为：第一百三十一条 董事会至少每年召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。董事长未召集的，由副董事长负责召集。

    7、原：第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知以专人、邮件或传真等方式，在会议召开三日前书面送达全体董事。如有本章第一百三十二条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    现修改为：第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知以专人、邮件或传真等方式，在会议召开三日前书面送达全体董事。如有本章第一百三十二条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，由副董事长履行职责；副董事长不能履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    此议案需提交2006年第一次临时股东大会审议通过。

    二、以9票同意，0票反对，0票弃权表决确定了召开2006年第一次临时股东大会的事项。

    董事会决定于2006年7月12日召开2006年第一次临时股东大会。

    特此公告。