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重要性提示
1、A 股流通股股东每持有10 股流通股股份将获得非流通股东支付的3.55股的对价股份，非流通股股东需向A 股流通股股东支付57,065,895 股。
2、A 股流通股股东本次获得的股份对价不需要纳税。
3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2006 年5 月23 日。
4、A 股流通股股东获得对价股份的到帐日期：2006 年5 月24 日。
5、对价股份上市交易日：2006 年5 月24 日。
6、2006 年5 月24 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
7、方案实施完毕，公司股票将于2006 年5 月24 日恢复交易，对价股份上市流通，公司股票简称由“南玻A”变更为“G 南玻”，股票代码“000012”不变。
8、2006 年5 月24 日当日，公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
一、股权分置改革方案通过情况
本公司股权分置改革方案已于2006 年4 月25 日经公司相关股东会议审议通过。其中，参会A 股流通股股东以98.96%赞成率，全体A 股股东以99.85%赞成率通过了《中国南玻集团股份有限公司股权分置改革方案的议案》。
二、股权分置改革方案
(一)对价安排
1、以股份变更登记日的公司总股本为基础，由本公司非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的A 股流通股股东执行股份对价，使A 股流通股股东每10 股获送3.55 股股份对价。
2、自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
3、获得对价的对象和范围：截至2006 年5 月23 日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的南玻A 全体流通股股东。
(二)非流通股股东的承诺事项
根据证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》，公司非流通股东承诺履行以下法定义务：
(1)全体非流通股股东持有的股份自股改方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
(2)持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东在(1)项规定期满后，通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
(3)公司非流通股股东怡万实业发展(深圳)有限公司、中国北方工业公司和新通产实业开发(深圳)有限公司承诺：公司非流通股股东南京科环通信设备有限公司、哈尔滨太昊信息咨询有限责任公司、哈尔滨市文华印刷厂、中国华融资产管理公司、上海昌恒实业有限公司、上海书香茶坊有限公司、海南利阳科技开发有限公司、上海吉奥隆针织品有限公司、永嘉县新联合贸易经营部、上海渝华电话工程有限公司未书面明确表示同意本次股权分置改革方案，该等股东合计持有1,359,702 股非流通股份，占非流通股总数的0.33%。该等股东按比例应该承担的对价由怡万实业发展(深圳)有限公司、中国北方工业公司和新通产实业开发(深圳)有限公司(以下简称“垫付方”)分别按34.18%、33.90%和31.92%的比例垫付。若日后该等股东所持的原非流通股股份上市流通，须向垫付方支付所垫付的对价，垫付期间有分红派息的还应归还垫付股份相应的红利及按同期银行存款利率计算的利息，并取得垫付方的一致同意，同时由中国南玻集团股份有限公司向深交所提出该等股份的上市流通申请。
四、股权分置改革方案实施进程
时间 事项 是否停牌
2006年5月22日 刊登股权分置改革方案实施公告 继续停牌
2006年5月23日 实施股权分置改革股份变更登记日 继续停牌
原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有
限售条件的流通股
流通股股东获付对价股份到账日。公司股票复牌、
对价股份上市流通
公司股票简称变更为“G南玻”
2006年5月24日 该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、 恢复交易
不纳入指数计算
2006年5月25日 公司股票开始设涨跌幅限制,以前一交易日为基期 正常交易
纳入指数计算
五、股权分置改革方案对价实施办法
公司非流通股股东向A 股流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
六、股权分置改革方案实施对公司的影响
(一)股权结构变动影响
1、股权结构变动情况
本次股权分置改革方案实施前，公司总股本为1,015,463,124 股，其中：非流通股股份为406,135,304 股，占公司总股本的40%；流通股股份为609,327,820股，占公司总股本的60%。本次股权分置方案实施后，所有股份均为流通股，其中：有限售条件的股份为349,257,407 股，占公司总股本的34.39%；无限售条件的股份为666,205,717 股，占公司总股本的65.61%。本次公司股权分置改革方案实施前后股权结构变动情况如下：
改革前 改革后
股份性质 股份数量(股) 占总股本比例(％) 股份性质 股份数量(股) 占总股本比例(％)
一、未上市流通股份合计 406,135,304 40.00 一、有限售条件的流通股合计 349,257,407 34.39
国有法人股 130,763,046 12.88 国有法人股 112,324,822 11.06
境内法人股 232,726,838 22.92 一般法人股 236,744,587 23.31
募集法人股 42,645,420 4.20 高管股份 187,998 0.02
二、流通股份合计 609,327,820 60.00 二、无限售条件的流通股合计 666,205,717 65.61
A股 160,749,001 15.83 A股 217,626,898 21.43
其中：高管股份 138,744 0.01 B股 448,578,819 44.18
社会公众股 160,610,257 15.82
B股 448,578,819 44.17
三、股份总数 1,015,463,124 100.00 三、股份总数 1,015,463,124 100.00
2、有限售条件的流通股股东所持有流通股数量及限售条件
序号 股东名称 有限售条件股份可流通的数量及比例 可上市流通的时间 承诺的限售条件
可流通数量(股) 占总股本比例
1 怡万实业发展（深圳）有限公司 -- -- G＋12个月内 法定
50,773,156 5.00% G＋12～24个月
101,546,312 10.00% G＋24～36个月
113,256,408 11.15% G＋36个月后 法定
2 中国北方工业公司 -- -- G＋12个月内
50,773,156 5.00% G＋12～24个月
101,546,312 10.00% G＋24～36个月
112,324,822 11.06% G＋36个月后
3 新通产实业开发（深圳）有限公司 -- -- G＋12个月内 法定
50,773,156 5.00% G＋12～24个月
101,546,312 10.00% G＋24～36个月
105,763,353 10.42% G＋36个月后
4 其他非流通股东 -- -- G＋12个月内 法定
17,724,826 1.75% G＋12个月后
注：G 指公司股改方案实施后首个交易日。
(二)财务指标影响
本次股权分置改革方案实施后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标保持不变。
七、联系方式：
联系地址：广东省深圳蛇口工业六路一号南玻大厦
邮政编码：518067
联系电话：0755-26860666
指定传真：0755-26860679、26692755
联 系 人：周红、李涛
八、备查文件：
1、中国南玻集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告
2、中国南玻集团股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)
3、广东君言律师事务所关于中国南玻集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书及补充法律意见书
4、招商证券股份有限公司关于中国南玻集团股份有限公司股权分置改革之保荐意见及补充保荐意见
中国南玻集团股份有限公司
董事会
二○○六年五月二十二日
