本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司于2006 年4 月4 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《中国南玻集团股份有限公司关于召开A 股市场相关股东会议的通知》。2006 年4 月17 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《中国南玻集团股份有限公司关于召开A 股市场相关股东会议的第一次提示性公告》。根据《上市公司股权分置改革管理办法》和深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》规定，现发布本公司股权分置改革A 股市场相关股东会议的第二次提示性公告。

    一、召开会议基本情况

    中国南玻集团股份有限公司董事会根据公司三家非流通股股东的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交A 股市场相关股东会议审议。

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006 年4 月25 日下午2:30 时

    网络投票时间为：2006 年4 月21 日～2006 年4 月25 日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年4月21 日至2006 年4 月25 日每个交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2006 年4 月21 日9:30 至2006 年4 月25 日15:00 期间的任意时间。

    2、股权登记日：2006 年4 月14 日

    3、现场会议召开地点：广东省深圳市蛇口工业大道中二号南玻科技大厦七楼会议室

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式

    本次A 股市场相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A 股流通股股东提供网络形式的投票平台，A 股流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加A 股市场相关股东会议的方式

    公司股东可以选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

    7、提示性公告

    A 股市场相关股东会议召开前，公司将发布2 次召开相关股东会议提示公告，提示公告刊登时间分别为2006 年4 月17 日、2006 年4 月21 日。

    8、会议出席对象

    (1)截至2006 年4 月14 日下午3 时收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A 股流通股股东和非流通股股东均有权以本通知公布的方式出席A 股市场相关股东会议及参加表决；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议，或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    本公司董事会将申请自A 股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革程序结束之日，公司A 股股票停牌。

    二、会议审议事项

    审议《中国南玻集团股份有限公司股权分置改革方案》根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，A 股流通股股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的A 股流通股股东进行类别表决。

    三、A 股流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、A 股流通股股东具有的权利

    A 股流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的A 股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、A 股流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，A 股流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对A 股市场相关股东会议审议议案进行投票表决。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司A 股市场相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向A 股流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2006 年4 月4 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的《中国南玻集团股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。公司股东可以选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

    3、A 股流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿，行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得A 股市场相关股东会议表决通过，则不论A 股流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论A 股流通股股东是否投了反对票，只要其为A 股市场相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按A股市场相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、相关股东会议现场登记方法

    1、登记手续

    (1)法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    (2)个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

    异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点

    地址：广东省深圳蛇口工业六路一号南玻大厦四楼股证及法律事务部

    邮政编码：518067

    联系电话：0755-26860675、26860697、

    指定传真：0755-26860679

    联 系 人：周红、李涛

    3、登记时间：2006 年4 月17 日～24 日期间工作日9:00～12:00、14:00～16:00；及2006 年4 月25 日9:00～14:30。

    五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在A 股市场相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A 股流通股股东提供网络形式的投票平台，A 股流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

    1、采用交易系统投票的投票程序

    (1)A 股市场相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006 年4月21 日至2006 年4 月25 日每个交易日9:30～11:30、13:00～15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    (2)A 股市场相关股东会议的投票代码：360012 ；投票简称：南玻投票

    (3)股东投票的具体程序为：

    ①买卖方向为买入投票；

    ②在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00 元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

    议案                                           申报价格
    《中国南玻集团股份有限公司股权分置改革方案》     1.00元

    ③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

    举例，A 股流通股股东操作程序如下：

    买卖方向   投票代码   投票简称   申报价格   委托股数   代表意向
    买入         360012   南玻投票     1.00元        1股       同意
    买入         360012   南玻投票     1.00元        2股       反对
    买入         360012   南玻投票     1.00元        3股       弃权

    2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

    (1)股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，流通股股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网站：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    ( 2 ) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

    (3)投资者进行投票的时间

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年4 月21 日上午9:30 至2006 年4 月25 日下午15:00 期间的任意时间。

    3、投票查询

    深圳证券交易所提供交易系统投票查询，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18：00 之后登陆深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票。

    六、董事会征集投票权程序

    1、征集对象

    本次投票权征集的对象为截止2006 年4 月14 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体A 股流通股股东。

    2、征集时间

    2006 年4 月17 日～24 日期间工作日9:00～12:00、14:00～16:00；及2006年4 月25 日9:00～14:30。

    3、征集方式

    采用公开方式在指定的报刊(《中国证券报》、《证券时报》)和网站(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序

    请详见公司于2006 年4 月4 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《中国南玻集团股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

    七、其它事项

    1、出席A 股市场相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

    2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则A 股市场相关股东会议的进程按当日通知进行。

    3、联系方式

    电话：0755-26860675、26860697

    传真：0755-26860679

    联系人：周红、李涛

    特此公告。

    

中国南玻集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年四月二十一日