中国南玻集团股份有限公司第四届董事会第五次会议于2006年3月17日在东莞市长安国际酒店会议室召开，会议由董事长陈潮先生主持。会议通知已于2006年3月7日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

    一、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团2005年度董事会工作报告》；

    二、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团2005年年度报告和年度报告摘要》；

    三、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团2005年度财务决算报告》；

    会议审议并通过了普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所出具的南玻集团2005年度A、B股审计报告。

    四、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团2005年度利润分配预案》；

    按照普华永道中天会计师事务所有限公司审计的本公司(母公司)净利润数317,023,914元，分别提取10%的法定公积金31,702,391元，5%的法定公益金15,851,196元。董事会建议以2005年年末总股本1,015,463,124股为基数，以当年可分配利润向全体股东每10股派现金1.8元人民币(含税)，共计分配现金182,783,362元。

    五、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团聘请2006年度法律顾问的议案》；

    董事会建议继续聘请广东天浩律师事务所洪国安律师为本集团2006年度法律顾问。

    六、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团聘请2006年度审计机构的议案》；

    董事会建议继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所为本集团2006年度A、B股审计机构。

    七、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团关于修改公司章程的议案》；

    根据2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订的、自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》，中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司情况变化，对公司章程修订如下：

    1、原：第十三条 公司的经营范围：进行浮法玻璃产品的加工制造，玻璃用品的制造及浮法玻璃用品的代销或销售及与之有关的业务，代购代销玻璃，玻璃制品、玻璃加工机械设备、仪器、仪表(以上诸项包括经批准的进口产品)。生产玻璃加工机械设备，代销代购玻璃有关的化工材料，开展有关生产玻璃及其制品的技术设备，产品信息的咨询服务业务。生产经营现代陶瓷制品，玻璃建筑安装，装饰、玻璃幕墙工程，自有物业管理。在上海、北京、沈阳、昆明、青岛、成都、天津、厦门、广州、南宁、长沙、西安、武汉、杭州、重庆、常州、郑州、乌鲁木齐设立办事机构。

    现修改为：第十三条公司的经营范围：高级浮法玻璃、特种玻璃、工程玻璃、汽车玻璃、精细玻璃、彩色滤光片、新型电子器件及结构陶瓷材料产品的研制、开发和生产经营；太阳能光伏产品及组件的研制、开发和生产经营；节能及以玻璃为介质的能源产品的开发和生产经营；开展浮法玻璃及玻璃深加工的技术、设备和信息的咨询服务；玻璃幕墙工程的设计与安装；房地产开发及物业管理；投资兴办实业等。

    2、原：第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票；(一)为减少公司资本而注销股份；(二)与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    现修改为：第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票；(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    3、原：第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    现修改为：第二十六条公司因第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司应及时向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

    4、原：第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。

    现修改为：第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    5、原：第三十五条公司股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二)参加或者委派代理人参加股东会议；

    (三)依照其所持有的股份份额行使表决权；

    (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    (1)本人持股资料；

    (2)股东大会会议记录；

    (3)季度报告、中期报告和年度报告；

    (4)公司股本总额、股本结构。

    (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    现修改为：第三十五条公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)参加或者委派代理人参加股东会议；(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(六)依照法律、公司章程的规定，有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

    6、原：第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    现修改为：第三十七条股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

    7、原：第四十二条本章程所称"控股股东"是指具备下列条件之一的股东：……

    现修改为：第四十二条本章程所称"控股股东"是指其持有的 股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十 ，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。具 体是指具备下列条件之一的股东：……

    8、原：第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    现修改为：第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；

    9、原：第四十六条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    现修改为：第四十六条股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

    10、原：第四十七条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的一名董事主持；董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    现修改为：第四十七条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

    11、原：第四十八条公司召开股东大会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。

    现修改为：第四十八条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

    12、原：第五十条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：……

    现修改为：第五十条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：……

    (十一)需股东大会审议的对外担保事项。

    13、原：第六十三条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    (一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定或董事会推选的一名董事主持；

    ……

    现修改为：第六十三条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    (一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；

    ……

    14、原：第七十条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第五十条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    现修改为：第六十六条单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东或者监事会，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会，董事会应当在收到提案后二日内以公告形式通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案应当符合本章程第六十七条规定的条件。

    15、原：第七十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    现修改为：第七十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

    16、原：第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    现修改为：第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

    (三)公司章程的修改；

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；

    (五)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    17、原：第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    现修改为：第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。单独或合计持有公司股份总额百分之三以上的股东有权联合提名董事和监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    18、原：第九十一条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

    股东大会会议记录保存期限为十年。

    现修改为：第九十一条股东大会记录由主持人、出席会议的董事签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

    股东大会会议记录保存期限为十年。

    19、原：第九十四条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    现修改为：第九十四条《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    20、原：第九十六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

    ……

    (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    ……

    (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    ……

    现修改为：第九十六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

    ……

    (六)不得挪用资金；……

    (十)不得违反公司章程的规定，在未经董事会或者股东大会同意的情况下，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。

    21、原：第一百零三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    现修改为：第一百零三条董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

    22、原：第一百二十四条董事会行使下列职权：……

    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    现修改为：第一百三十七条董事会行使下列职权：……

    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

    23、原：第一百三十条董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。

    现修改为：第一百三十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持董事会。

    24、原：第一百三十二条有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

    (四)监事会提议时；

    (五)经理提议时。

    现修改为：第一百三十二条有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    (三)三分之一以上董事联名提议时；

    (四)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

    (五)监事会提议时；

    (六)经理提议时。

    25、原：第一百三十三条董事会召开临时董事会会议的通知以专人、邮件或传真等方式，在会议召开三日前书面送达全体董事。如有本章第一百三十二条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    现修改为：第一百三十三条董事会召开临时董事会会议的通知以专人、邮件或传真等方式，在会议召开三日前书面送达全体董事。如有本章第一百三十二条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    26、原：第一百四十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    现修改为：第一百四十一条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

    27、原：第一百四十九条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

    现修改为：第一百七十一条《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

    28、原：第一百五十四条经理可以根据生产经营的需要向董事会提请对外担保，经董事会批准后实施。对外担保应遵守以下原则：

    (一)不得为控股股东及本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    (二)对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    (三)不得为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (四)被担保对象必须提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    (五)对外担保须经董事会全体成员2/3以上签署同意。

    现修改为：第一百五十四条经理可以根据生产经营的需要向董事会提请对外担保，董事会按照本章程第十章的有关规定进行审批或报股东大会审议，经股东大会或董事会批准后实施。

    29、原：第一百六十一条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    现修改为：第一百六十一条《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    30、原：第一百六十六条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    现修改为：第一百六十六条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    31、原：第一百六十七条监事会行使下列职权：

    (一)检查公司的财务；

    (二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

    (三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    (四)提议召开临时股东大会；

    (五)提议召开董事会临时会议；

    (六)列席董事会会议；

    (七)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    现修改为：第一百六十七条监事会行使下列职权：

    (一)检查公司财务；

    (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

    (四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    (五)向股东大会提出提案；

    (六)依照《公司法》第152 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    (七)公司章程规定的其他职权。

    32、原：第一百六十九条监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    现修改为：第一百六十九条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    监事可以提议召开临时监事会会议。监事要求召开监事会临时会议时，应表明召开会议的原因和目的。

    33、原：第一百八十八条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    (1)弥补上一年度的亏损；

    (2)提取法定公积金百分之十；

    (3)提取法定公益金百分之五至百分之十；

    (4)提取任意公积金；

    (5)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    现修改为：第一百八十八条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    (1)弥补上一年度的亏损；

    (2)提取法定公积金百分之十；

    (3)提取任意公积金；

    (4)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

    34、原：第一百八十九条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

    现修改为：第一百八十九条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

    35、原第十章〈通知和公告〉前增加一章〈对外担保〉，原第十章及以后各章各条款编号顺延。〈对外担保〉一章增加五个条款，具体内容如下：

    第二百零一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

    第二百零二条 公司对外担保涉及下列情形的，由股东大会审议：

    (一)公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

    (二)公司及控股子公司在一年内的对外担保总额，超过公司最近一期经审计资产总额30%以后提供的任何担保；

    (三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

    (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会会议的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

    第二百零三条 股东大会对涉及前条第一款(二)项情形的对外担保事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    第二百零四条 应由董事会审议的对外担保，须经公司全体董事的过半数通过，并须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。

    第二百零五条 本章程所称"对外担保"，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称"公司及控股子公司的对外担保总额"，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。

    36、原：第二百一十一条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

    现修改为：第二百一十六条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定报刊上公告。

    37、原：第二百一十二条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

    现修改为：第二百一十七条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    38、原：第二百一十六条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

    (一)营业期限届满；

    (二)股东大会决议解散；

    (三)不能清偿到期债务依法宣告破产；

    (四)违反法律、法规被依法责令关闭。

    现修改为：第二百二十一条有下列情形之一的，公司应当解散：

    (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

    (二)股东大会决议解散；

    (三)因公司合并或者分立需要解散；

    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

    (五)人民法院依照《公司法》第183 条的规定予以解散。

    39、原：第二百一十七条公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

    公司因有本节前条(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关专业人员成立清算组进行清算。

    现修改为：第二百二十二条公司因前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

    40、原：第二百一十九条清算组在清算期间行使下列职权：……

    (三)处理公司未了结的业务；

    (四)清缴所欠税款；

    现修改为：第二百二十四条清算组在清算期间行使下列职权：……

    (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

    (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

    41、原：第二百二十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

    现修改为：第二百二十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定报刊上公告。

    42、原：第二百二十一条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    现修改为：第二百二十六条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

    43、原：第二百二十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

    现修改为：第二百二十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

    44、原：第二百二十三条公司财产按下列顺序清偿：

    (一)支付清算费用；

    (二)支付公司职工工资和劳动保险费用；

    (三)交纳所欠税款；……

    现修改为：第二百二十八条公司财产按下列顺序清偿：

    (一)支付清算费用；

    (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

    (三)缴纳所欠税款；……

    45、原：第二百二十五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

    清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

    现修改为：第二百三十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

    八、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团对外担保事项的议案》；

    董事会批准公司以信用担保的方式为控股子公司广州南玻玻璃有限公司、成都南玻浮法玻璃有限公司以及深圳南玻伟光导电膜有限公司分别提供不超过7亿元人民币(含等值外币)、不超过5.5亿元人民币(含等值外币)以及不超过3亿元人民币(含等值外币)的担保。由于以上三家控股子公司的资产负债率已达到或超过70%，根据有关规定，此项担保需经过股东大会批准。

    以上第一至第八项议案需提交2005年度股东大会审议通过。

    九、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团副总裁袁定福辞职的议案》；

    董事会批准了袁定福先生辞去南玻集团副总裁一职。

    十、以9票同意，0票反对，0票弃权表决确定了召开南玻集团2005年度股东大会的事项。

    特此公告。

    

中国南玻集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年三月二十一日