一、重要提示

    在本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005年11月22日上午

    2.召开地点：深圳蛇口南玻科技大厦七楼会议室

    3.召开方式：现场投票

    4.召集人：中国南玻集团股份有限公司董事会

    5.主持人： 董事长陈潮先生

    6. 会议符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东(代理人)9人、代表股份 394,735,328股、占上市公司有表决权总股份 38.87% 。

    2.社会公众股股东出席情况：

    社会公众股股东(代理人)2人、代表股份8,340,814股,占公司社会公众股股东表决权股份总数5.19%。

    3.外资股股东出席情况：

    外资股股东(包括代理人)4名,代表股份659,411股,占公司外资股股东总数0.15%。

    四、提案审议和表决情况

    会议以记名投票表决方式,审议了以下议案并形成相关决议：

    一、审议通过了《关于增加注册资本的议案》；

    鉴于公司于2005年5月实施了以公积金转增股本的分配方案,公司股本已由676,975,416股增加到1,015,463,124股,按有关规定,将公司注册资本金由人民币676,975,416元增加到人民币1,015,463,124元。

    同意股数394,735,328股,占出席会议所有股东所持表决权100%,其中非流通股股东385,735,103股,占出席会议非流通股股东所持表决权100%,社会公众股股东8,340,814股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100%,B股659,411股,占出席会议B股股东所持表决权100%；反对的股份0股；弃权的股份0股。

    二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    鉴于公司增加注册资本,将本公司章程做如下修改：

    1、将原第六条"公司注册资本为人民币陆亿柒仟陆佰玖拾柒万伍仟肆佰壹拾陆元整",修改为"公司注册资本为人民币壹拾亿零壹仟伍佰肆拾陆万叁仟壹佰贰拾肆元整"。

    2、将原第二十条"公司的股本结构为：普通股676,975,416股,其中内资股股东持有377,922,870股,境内上市外资股股东持有299,052,546股",修改为"公司的股本结构为：普通股1,015,463,124股,其中内资股股东持有566,884,305股,境内上市外资股股东持有448,578,819股"。同意股数394,735,328股,占出席会议所有股东所持表决权100%,其中非流通股股东385,735,103股,占出席会议非流通股股东所持表决权100%,社会公众股股东8,340,814股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100%,B股659,411股,占出席会议B股股东所持表决权100%；反对的股份0股；弃权的股份0股。

    三、审议通过了《关于申请发行短期融资券的议案》；

    为进一步改善公司财务结构、拓宽融资渠道、增强融资的灵活性、降低融资成本,股东大会同意公司申请发行不超过人民币捌亿元的短期融资券。具体情况如下：

    1、 发行方式：由主承销商组织承销团,通过薄记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行；

    2、 定价原则：贴现发行,通过薄记建档集中配售的方式确定；

    3、 承销商：中国建设银行深圳分行；

    4、 融资用途：流动资金。

    同意股数394,735,328股,占出席会议所有股东所持表决权100%,其中非流通股股东385,735,103股,占出席会议非流通股股东所持表决权100%,社会公众股股东8,340,814股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100%,B股659,411股,占出席会议B股股东所持表决权100%；反对的股份0股；弃权的股份0股。

    四、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：广东天浩律师事务所

    2.律师姓名：洪国安律师

    3.结论性意见：

    本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事项,均符合我国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会形成的决议合法、有效。

    特此公告！

    

中国南玻集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年十一月二十三日