中国南玻集团股份有限公司第四届董事会第三次会议于2005年10月18日在东莞市龙泉国际大酒店会议室召开，会议由董事长陈潮先生主持。会议通知已于10月9日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9名，实到董事8名，董事周道志先生因公出差，委托独立董事龙隆先生代为出席并表决。公司监事、高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

    一、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团2005年三季度报告》；

    二、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团太阳能光伏电池项目的议案》；

    由于传统能源资源日益短缺，价格不断上涨，可再生能源的开发利用发展迅猛，近年来，全球太阳能光伏电池产业的年均增长率高达30%以上。我国颁布的《可再生能源法》将于明年1月1日正式实施，相关实施细则即将出台，"十一五"规划亦将可再生能源作为重点鼓励和扶持发展的产业，国内可再生能源产业将面临重大发展机遇。有鉴于此，经过周密的市场调研和可行性分析，公司决定全面进军太阳能光伏产业，计划在3～5年内打造出一个具有完整产业链、最具规模及国际竞争力的太阳能光伏产业，并使该产业发展为公司的支柱产业之一。

    公司拟首期投资固定资产2.02亿元人民币，在东莞绿色能源产业园建设年产能为30兆瓦的太阳能光伏电池生产线，设备与技术主要从欧洲引进，预计2006年内投产。

    三、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团彩色滤光片三期扩产项目的议案》；

    由于市场对彩色滤光片的需求强劲，现有产能已不能满足市场需求，公司拟追加投资人民币4,800万元，再建一条彩色滤光片支线，新增月产能1万片，设备配置与一期相同。预计三期扩建项目将于2006年6月投产，届时公司的彩色滤光片产能将达到5万片/月。

    四、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团申请发行短期融资券的议案》；

    为进一步改善公司财务结构、拓宽融资渠道、增强融资的灵活性、降低融资成本，公司拟申请发行不超过人民币捌亿元的短期融资券。具体情况如下：

    1、 发行方式：由主承销商组织承销团，通过薄记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行；

    2、 定价原则：贴现发行，通过薄记建档集中配售的方式确定；

    3、 承销商：中国建设银行深圳分行；

    4、 融资用途：流动资金。

    本次发行短期融资券需提交2005年第一次临时股东大会审议通过后，报送中国人民银行审批，获得批准后再行确定具体发行时间、次数等。

    五、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团关于增加注册资本的议案》；

    公司于2005年5月实施了以公积金转增股本的分配方案，公司股本已由676,975,416股增加到1,015,463,124股，按有关规定，将公司注册资本金由人民币676,975,416元增加到人民币1,015,463,124元。

    此议案须提交2005年第一次临时股东大会审议。

    六、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团关于修改公司章程的议案》；鉴于公司增加注册资本，将本公司章程做如下修改：

    1、将原第六条"公司注册资本为人民币陆亿柒仟陆佰玖拾柒万伍仟肆佰壹拾陆元整"，修改为"公司注册资本为人民币壹拾亿零壹仟伍佰肆拾陆万叁仟壹佰贰拾肆元整"。

    2、将原第二十条"公司的股本结构为：普通股676,975,416股，其中内资股股东持有377,922,870股，境内上市外资股股东持有299,052,546股"，修改为"公司的股本结构为：普通股1,015,463,124股，其中内资股股东持有566,884,305股，境内上市外资股股东持有448,578,819股"。

    此议案须提交2005年第一次临时股东大会审议。

    七、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》；

    董事会决定于2005年11月22日召开集团2005年第一次临时股东大会。

    特此公告。