深圳市物业发展（集团）股份有限公司：

    根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规范意见（2000年修 订）》（以下简称《规范意见》）的要求及深圳市物业发展（集团）股份有限公司 （以下简称“公司”）董事会的委托，广东金地律师事务所指派有证券从业资格的 律师（以下简称“本所律师”）出席公司2001年度股东大会，对会议召开的合法性 和会议表决程序的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。

    一、 本次股东大会的召集、召开合法有效

    根据2002年5月28日《证券时报》、 香港《大公报》刊登的《深圳市物业发展 （集团）股份有限公司董事会决议公告暨召开股东大会的通知》，公司在本次股东 大会召开前已将会议的时间、地点、内容和议程予以公告。

    公司2001年度股东大会于2002年6月28日上午9：00在深圳市国贸商业大厦35层 召开，会议的召集、召开符合《规范意见》及《公司章程》的相关规定。

    二、 出席本次股东大会人员的资格合法有效

    出席本次股东大会的股东（含股东代理人）共12人(其中A股股东11人，B 股股 东1人)，代表股份383,627,113股，占公司总股份的70.8 ％；公司董事、监事、总 经理等高级管理人员亦出席了会议。

    经验证，上述与会人员的资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，均 合法有效。

    三、 本次股东大会就有关事项的表决程序合法有效

    本次股东大会表决通过了以下议案：

    1、《2001年度董事会工作报告》；

    2、《2001年度监事会工作报告》；

    3、《2001年度财务决算报告》；

    4、《2001年度报告》；

    5、《2001年度利润分配方案》；

    6、公司四项管理规定：

    （1）《董事会议事规则》；

    （2）《监事会议事规则》；

    （3）《股东大会议事规则》；

    （4）《独立董事工作暂行办法》

    7、《深圳市物业发展（集团）股份有限公司总部管理人员年薪制暂行办法》；

    8、《2001年度会计师事务所聘用情况的报告》；

    9、《聘用2002年度会计师事务所议案》；

    10、《选举独立董事议案》。

    以上议案，均以记名投票方式表决，其中第6项议案亦进行逐项表决， 并按照 《公司章程》规定程序进行监票，当场公布表决结果：上述议案的同意票均占出席 股东大会的全体股东（包括股东代理人）所持表决票的二分之一以上。大会记录及 决议由出席会议的董事签字。

    根据《规范意见》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决程序合法 有效，表决结果有效。

    四、 结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开以及表决程序符合法律法规及公司 章程的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。