第一章 总 则

    第一条 深圳市物业发展（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”)股东大 会是公司的权力机构。为规范本公司行为，保证本公司股东大会（以下简称“股东 大会”）能够依法行使职权，维护本公司股东的合法权益，根据《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》及本 公司《章程》，制定本规则。

    第二条 本公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东 大会的各项规定，认真、按时组织召开股东大会。全体董事对于股东大会的正常召 开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

    第三条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对 自身权利的处分。

    第四条 股东大会讨论和决定的事项，应当依据《公司法》和本公司《章程》 的规定确定。

    第二章 股东大会会议的种类

    第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

    第六条 年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的六个月内举行。

    在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明 原因并公告。

    第七条 有下列情形之一的，在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数少于董事会实际规定人数的三分之二时；

    （二）未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上 的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）二分之一以上独立董事联名书面提议时；

    (六)监事会提议召开时；

    (七)本公司《章程》规定的其他情形。

    第三章 股东大会的召集

    第八条 股东大会由董事会召集。

    第九条 召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各 股东。

    第十条 股东大会会议通知应包括以下内容：

    （一）会议日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代表人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码；

    （七）发出通知的日期。

    第十一条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消。 因特殊原因必须延期或取消的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发出通 知。董事会在通知中应说明延期或取消的具体原因。如属延期的，应当公布延期后 的召开日期。

    延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登 记日。

    第十二条 董事会办公室负责组织具体的会务工作，包括发出会议通知、准备 会议文件、担任会议记录、撰写股东大会决议文件等。

    第十三条 出席会议人员的签名册应载明参加会议人员姓名、身份证号码、住 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名等事项。

    第四章 股东大会讨论的事项与提案

    第十四条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案，股东大会应当对具体的提案做出决议。董事会应当以本公司和股东的最大利益 为行为准则，对股东大会提案进行审查。

    第十五条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和《章程》的规定不相抵触，并且属于本公司经营范 围和股东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第十六条 董事会在召开股东大会的通知中应将董事会提出的所有提案的内容 充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只 列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。

    第十七条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告，否则，会议召开日期 应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第十八条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五 以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    第五章 股东大会的召开和决议

    第十九条 股东大会由董事长负责主持，董事长因特殊原因不能履行职务时， 由董事长指定其他董事主持。

    第二十条 董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议。

    第二十一条 董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，律师负责 对以下问题出具法律意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《章程》 ；

    （二）验证出席会议人员资格的合法性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第二十二条 召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东 （或代理人）额外的经济利益。

    第二十三条 董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和 正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理 人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，本公司有权依法拒绝其他人士入场。对 于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，应当采取措施加 以制止并及时报告有关部门处理。

    第二十四条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事会办理的各种事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第二十五条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关本公司过去一年的监督 专项报告。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。

    第二十六条 如注册会计师对本公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无 法表示意见或否定意见的审计报告时，董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对本公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对 当期利润有直接影响，董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增 股本预案。

    第二十七条 除涉及本公司商业秘密不能在股东大会上公开的事项外，董事会 和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。

    第六章 股东大会的决议

    第二十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    第二十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式。临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）增加或者减少注册资本；

    （二）发行债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）《章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第三十条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第三十一条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第三十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对主持 人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，主持人应即时点票。

    第三十三条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以 任何理由搁置或不予表决。

    年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决， 对事项做出决议。

    第三十四条 临时股东大会不得对会议通知中未列明的事项进行表决。临时股 东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本议事规则第二十九条所列事项的提 案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上 进行表决。

    第三十五条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当 回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    第三十六条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。

    第三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第三十八条 下列事项股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）年度预算方案、决算方案；

    （五）年度报告；

    （六）相关法律、法规所规定的应当以普通决议通过的其他事项。

    第三十九条 下列事项股东大会以特别决议通过：

    （一）增加或减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《章程》的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）相关法律、法规所规定的应当以特别决议通过的其他事项。

    第四十条 本公司股票应当在股东大会召开期间停牌。董事会应当保证股东大 会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因 导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，董事会应向深圳证券交易所说 明原因并公告，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第四十一条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第四十二条 股东大会决议公告应分别对出席会议的A、B股股东（和代理人） 人数、所持（代理）股份总数及占本公司有表决权总股权的比例做出说明，并注明 表决方式以及每项提案表决结果。

    第七章 股东大会会议纪录

    第四十三条 股东大会应有会议纪录。会议纪录记载以下内容：

    （一） 召开会议的日期、地点；

    （二） 出席会议的A、B股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数， 各 占总股份的比例；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果及A、B股股东对每一决议事项的表决情况；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和《章程》规定应当载入会议纪录的其他内容。

    第四十四条 股东大会纪录由出席会议的董事和记录员签名，并作为本公司档 案由董事会秘书保存，董事会秘书在年度结束后3 个月内移交给公司档案室长期保 存。

    第八章 附 则

    第四十五条 本公司股东大会操作事宜除遵守本议事规则外，应遵照《上市公 司股东大会规范意见》、本公司《章程》及证券监管机构的相关规定。

    第四十六条 本议事规则由本公司董事会办公室负责解释，自股东大会通过之 日起执行。