深圳市物业发展(集团)股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“证券法”)和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会 规范意见(2000年修订)》(以下简称“规范意见”)的要求及深圳市物业发展(集团) 股份有限公司(以下简称“深物业”或“公司”)与北京市通商律师事务所签订的《 委托代理协议》,北京市通商律师事务所指派韩小京、余永强律师(以下简称“本所 律师”)出席深物业于2001年1月5日召开的临时股东大会,对会议召开的合法性和会 议表决程序的合法性进行见证,并依法出具法律意见书。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 根据对与 出具本法律意见书有关的所有文件和事实的审查结果发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开合法有效

    根据深物业董事会于2000年12月2日在《证券时报》、 香港《大公报》同时刊 登的《深圳市物业发展(集团)股份有限公司关于召开临时股东大会的通知》, 深物 业在本次临时股东大会召开前已将会议的时间、地点、内容和议程予以公告。本所 律师认为,深物业于2001年1月5日在深圳市国贸大厦39 层公司会议室召开的临时股 东大会的召集、召开符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的相关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

    出席本次股东大会的股东(含股东代理人)共7人,代表股份383,940,413股,占公 司总股份的70.86％；深物业的董事、监事、 总经理及财务总监等高级管理人员亦 出席了会议。

    经验证,上述与会人员的资格符合有关法律、法规和公司章程的规定,均合法有 效。

    三、本次股东大会就有关事项的表决程序合法有效

    本次股东大会表决通过了关于解除《合作开发及经营深圳皇岗口岸服务区协议 书》的议案。

    该议案以记名投票方式进行表决,并按照《公司章程》规定程序进行监票,当场 公布表决结果：该议案的同意票占出席股东大会的全体股东(包括股东代理人)所持 表决票的三分之二以上。大会记录及决议由出席会议的董事签字。

    根据《公司法》、《证券法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定, 本 次股东大会的表决程序合法有效,表决结果有效。

    四、结论意见

    本所律师认为,深物业本次临时股东大会的召集、 召开以及表决程序符合法律 法规及公司章程的规定,本次股东大会形成的决议合法、有效。

    本所律师同意将本法律意见书按有关规定予以公告, 并依法对本所出具的法律 意见书承担责任。