本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、会议召集、召开情况

    本公司董事会于2005年4月8日以书面方式发出关于召开董事会会议的通知，会议于4月19日上午10：00在深圳国贸大厦39层召开，会议召集和召开程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

    出席会议的董事9名，委托他人出席并表决的董事2名：郭元先董事、查生明董事因公未能出席本次会议，但均于会前审议了会议材料并委托田承刚董事长对本次会议各项议题投了赞成票。董事会秘书出席会议，公司监事列席了会议。

    二、议案表决情况

    会议由田承刚董事长主持，审议并对全部议案逐一表决：

    （一）、8票赞成、3票弃权、0票反对，通过《关于聘任公司总经理的议案》。独立董事张建军、孔雨泉、姜长龙对此项议案投弃权票，理由是：希望公司对过渡期间总经理、财务总监的职权有明确的过渡性制度规范，以切实控制上市公司收购期间的风险，保护中小投资者利益，保障公司的规范运作。

    （二）、8票赞成、3票弃权、0票反对，通过《关于聘任公司财务总监的议案》。独立董事张建军、孔雨泉、姜长龙对此项议案投弃权票，理由是：希望公司对过渡期间总经理、财务总监的职权有明确的过渡性制度规范，以切实控制上市公司收购期间的风险，保护中小投资者利益，保障公司的规范运作。

    （三）、以11票赞成、0票反对、0票弃权，通过《公司2005年度第一季度报告》。

    (四)、以11票赞成、0票反对、0票弃权，通过《深圳市物业发展（集团）股份有限公司董事会关于卓见投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书》。

    三、审议和通过的议案内容和决议情况

    会议审议并通过了如下议案：

    (一)、审议并通过《关于聘任公司总经理的议案》。根据《公司法》、本公司《章程》以及2005年4月1日在深圳签署的《深圳市物业发展（集团）股份有限公司之股份转让协议》及附件的相关规定，经卓见投资有限公司推荐，董事会聘任罗汝荣先生担任过渡期的本公司总经理。

    （二）、审议并通过《关于聘任公司财务总监的议案》。

    根据《公司法》、本公司《章程》以及2005年4月1日在深圳签署的《深圳市物业发展（集团）股份有限公司之股份转让协议》及附件的相关规定，经卓见投资有限公司推荐，董事会聘任卫玉馨女士担任过渡期的本公司财务总监。

    （三）、审议并通过《公司2005年度第一季度报告》。

    (四)、审议并通过《深圳市物业发展（集团）股份有限公司董事会关于卓见投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书》。

    四、独立董事意见

    独立董事张建军、孔雨泉、姜长龙就董事会聘任公司高级管理人员的第一项、第二项议案投了弃权票，并发表了专项意见：

    在卓见投资有限公司收购本公司的过渡期内，由于公司总经理和财务总监行使职权关系到上市公司规范、正常运作能否顺利进行，希望公司对过渡期间总经理、财务总监的职权有明确的过渡性制度规范，以切实控制上市公司收购期间的风险，保护中小投资者利益，保障公司的规范运作。基于上述理由，独立董事对聘任过渡期总经理、财务总监持保留意见。

    五、董事会对独立董事意见的说明

    在4月1日签署的《股份转让协议》及附件中，特别规定了本公司过渡期相关事项的安排，以控制或有风险，主要包括:

    (一)、出让方应在过渡期对公司尽善良管理义务，保障公司正常经营；

    （二）、过渡期不改选董事会。出让方、受让方一致同意，受让方有权在过渡期间内向深物业推荐总经理、财务总监人选，并由董事会聘任后参与深物业的经营管理；

    (三)、过渡期转让各方均不得将公司股份进行质押，受让方及其关联方不得占用公司资金和资产，深物业公司也不得进行新的再融资、重大购买、出售资产、重大投资、对外出借款项、承担新的借款担保等重大事项；

    （四）、深物业正常经营活动所需的贷款担保、借款、坏账核销、资金调度等业务根据《股份转让协议》签署时深物业实施的公司《章程》、《董事会议事规则》、财务制度和其他经营管理制度办理，并须经董事长与受让方提名的总经理一致同意。

    (五)、维持过渡期管理层的相对稳定。

    董事会认为，除上述过渡期风险控制措施外，公司现行的公司《章程》、《董事会议事规则》等规章制度，以及公司治理架构，都对保障公司过渡期的规范运作，维护包括中小投资者在内的全体股东权益有积极作用。

    特此公告

    

深圳市物业发展(集团)股份有限公司

    董 事 会

    2005年4月20日

    附：罗汝荣先生、卫玉馨女士简历

    罗汝荣先生，现年四十八岁，工商管理硕士。罗先生拥有多年地产行业管理经验，在企业经营及财务管理方面具有深厚的执业背景，熟悉香港及中国大陆的地产项目开发运作。罗先生曾任职香港置地集团近二十年，现服务于香港九龙建业有限公司，任市场及销售总经理。

    卫玉馨女士，现年四十六岁，持有澳洲墨尔本Monash University颁发的商业学士学位，为香港会计师公会会员、特许公认会计师公会资深会员及澳洲会计师公会会员。卫女士具有多年的财务管理及公司管理经验，曾任职国际会计师行8年，期间为多间跨国公司及香港上市公司提供专业服务。卫女士现服务于香港九龙建业有限公司，任助理总经理、公司秘书，负责日常财务管理工作。