本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳市华新股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2003年12月29日在北京市海淀区知春路25号天鸿厅1号厅召开，应到董事15人，实到董事5人，授权5人（董事吴新授权董事孙永平代为出席，并全权行使表决权；董事张秀娟授权董事刘社梅代为出席，并全权行使表决权；独立董事曾康霖、曹红文、林茂祥授权独立董事王健代为出席，并全权行使表决权；董事曹永红、敬宏、潘立、雷镜潮，独立董事王秀华未出席会议），符合《公司法》、《公司章程》规定，本次会议合法有效。会议由公司董事长孙永平先生主持，会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过了关于公司董事会换届的议案：

    会议同意推荐王健、贺连英、张秀娟、刘社梅、周会军、何丽、童九如、刘常青、严立虎、胡兵为第六届董事会董事候选人，推荐曹红文、林茂祥、于爱莲、李景顺、连刚为六届董事会独立董事候选人。（简历附后）

    独立董事王健、曾康霖、曹红文、林茂祥对公司董事会换届及新的董事候选人的产生无任何异议。

    该议案须提交公司2004年度第1次临时股东大会表决。

    二、审议通过了2004年2月3日召开公司2004年度第1次临时股东大会的议案。

    1、会议时间：2004年2月3日（星期二）上午9：30

    2、 会议地点：深圳市华新股份有限公司会议室（深圳市深南中路1019号万德大厦19楼）

    3、 会议议题：

    （1）审议关于公司董事会换届，推举荐王健、贺连英、张秀娟、刘社梅、周会军、何丽、童九如、刘常青、严立虎、胡兵为第六届董事会董事候选人，推荐曹红文、林茂祥、于爱莲、李景顺、连刚为六届董事会独立董事候选人的议案。

    （2）审议关于公司监事会换届，推荐陈健、王金林为第四届监事会股东代表监事候选人的议案。

    4、 出席会议的人员：

    （1）本公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）2003年1月29日（星期四）下午证券交易结束后，在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司股东均可参加会议，因故不能出席会议的股东可书面授权委托代理人出席会议并行使权力。

    5、会议登记办法：

    （1）登记手续：凡出席本次会议的股东需持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证到本公司办理参加会议登记手续；股东委托授权代理人需持授权委托书、委托人股东帐户卡、持股凭证、受托人身份证；法人股东代理人需持有盖有单位公章的营业执照复印件、盖有单位公章的法人授权委托书及受托人身份证到本公司办理参加会议登记手续；法人股股东和异地股东可用信函或传真方式办理登记；

    （2）登记时间：2004年2月2日（星期一）

    上午 9：00—12：00 下午2：00—5：00

    （3）、登记地点：深圳市深南中路1019号万德大厦19楼

    （4）、联系电话：0755－82137764 0755－82137033

    （5）、传真：0755－82137404

    （6）、联系人：刘常青 单军

    （7）、邮编：518031

    6、参加会议的股东食宿及交通费自理，会期半天。

    附：

    授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市华新股份有限公司2001年度股东大会，并授权其全权行使表决权。

    委托人股东帐户：

    委托人持股数：

    委托人身份证号码：

    委托人签名：（盖章）：

    受托人身份证号码：

    受托人签名：

    委托日期：

    （此授权委托书复印有效）

    特此公告。

    

深圳市华新股份有限公司

    董事会

    2003年12月29日

    附：

    工作经历

    王健，男，汉，1950年出生，北京大学化学系毕业。曾任北京大学化学系教师、中国华兴公司贸易部付经理、北京华兴公司经理（法人代表）、北京嘉力源投资顾问公司董事长、总经理等职务。现任深圳市华新股份有限公司独立董事。

    童九如，女，共产党员，1947年7月22日出生于湖南，系云南大学外语系毕业，高级经济师。曾任职于云南省交通厅、云南省总工会、云南省委工交政治部干部、云南省旅游局任副局长兼云南中国旅行社总经理、中国国际旅行社昆明分社副总经理。现任云南旅游（集团）有限公司董事副总经理、云南省政协第九届委员。

    于爱莲，女，39岁，工商管理研究生。曾任职于全国总工会；北京城乡贸易中心股份有限公司任财务部经理、董事会秘书；北京证券有限责任公司任投资银行部副总经理；北京合仕鼎誉投资顾问有限公司任总经理；京华山一国际（香港）有限公司北京办事处投资银行部总经理。

    刘常青，男，汉族，重庆市江津县人，39岁，管理学博士，讲师。曾任成都理工大学教师；深圳市华新进出口有限公司副总经理，现任深圳市华新股份有限公司副总经理、董事会秘书。

    严立虎，男，41岁，江苏省江都市人，硕士研究生学历，曾任江苏省江都市丁沟中学数学教师、江苏省人民银行职员。现任华新公司总经理助理。

    胡兵，男，38岁，大学本科，会计师。曾任职于云南省财政厅；深圳市华新股份有限公司财务总监，现任深圳市正汇软件通信有限公司董事长。

    何丽，女，出生于1978年3月1日，大学学历，毕业于西南农业大学，曾任职于名瑞服饰有限公司任经理助理；现任职于重庆信隆行科贸发展有限公司任总经理助理。

    贺连英，男，汉族，出生于64年2月，中共党员，曾任职于中国自动化控制系统总公司任工程师；深圳华明电子实业有限公司任工程师；现任职于深圳市电子商务中心任高级工程师。2000年由电子商务中心派到深圳实电商务安全证书管理有限公司，现任公司总经理。

    李景顺，男，40岁，北京人，北京大学学士，政法大学硕士，北京市中凯律师事务所合伙人。主要业务：公司法律事务。先后担任几十家公司的法律顾问，包括中国农业银行北京市分行、国科集团、兴东方集团等，参加了企业股份制改制、资产重组、股权转让及股票发行上市等业务，主要有：中国服装公司资产重组上市，欧亚集团重组、配股，浦东强生重组配股等。

    连刚，男，43岁，出生于60年10月，美国TUFTS大学GORDON工程管理学院毕业，工程管理科学硕士。北京大学计算机系，计算机研究生。曾任职于国家“八五”重点项目“CAD支撑平台”的项目负责人，曾参与北辰信息园建设项目总投标及一期软件总体设计，并任总体设计负责人之一。曾参与中国海洋石油测井公司管理系统的系统分析与总体设计，并担任总体负责人。曾参与北京地铁13号线自动受费系统项目，并担任该项目的软件总负责人。现任科技部CAD专家组成员、科技部创新基金项目评审专家、中国机械专家学会CAD分会理事等职务。

    曹红文，女，1967年出生，籍贯湖北，首都经济贸易大学企业管理研究生毕业，曾先后在最高人民检察院、中国国际期货公司、北京证券有限责任公司投资银行部工作，2001年在嘉定基金管理有限公司担任综合管理部总监。对证券领域的法律、法规有较深入的研究。现任深圳市华新股份有限公司独立董事。

    林茂祥，男，1962年5月出生，汉族，中共党员，四川省广播电视大学毕业，高级会计师，曾先后在国营长虹机器厂、四川长虹电子股份有限公司工作，历任财务部副处长、部长、长虹公司董事、副总经理、总会计师、副总裁、深圳市莱英达集团总经济师，深圳市新世纪饮水科技公司董事长，总裁等职。现任深圳市华新股份有限公司独立董事。

    张秀娟，女，汉族，出生于1963年9月，中共党员。1986年毕业于东北财经大学，获经济学学士学位，1998年获华中理工大学MBA硕士学位，高级经济师。曾在中国建设银行及建总行信托投资公司从事投资、贷款及资金财务等管理工作。曾任中国信达信托投资公司资金财务部总经理、信达投资有限公司投资管理部总经理。现任深圳市华新股份有限公司董事。

    刘社梅，男，汉族，出生于1963年5月，中共党员。1984年毕业于哈尔滨电工学院，获工学学士学位，1991年毕业于中国人民大学，获经济学硕士学位，高级经济师、高级工程师。先后在国家部委及其所属公司、金融机构从事行业规划、房地产开发、基金及证券投资等业务管理工作，历任机械工业部综合计划司主任科员、中国浦发机械工业股份有限公司房地产公司副总经理、北京扬子公司副总经理、信达投资有限公司证券业务部副总经理。现任深圳市华新股份有限公司董事。

    周会军，男，汉族，辽宁省沈阳市新民市人，1957年3月出生，1976年12月入伍，历任空军防空部队班长、排长、连政治指导员，营政治教导员。1991年10月转业于北京政法系统，历任副科长、科长。北京永安商业公司办公室主任，副总经理。1988年8月毕业于空军上海政治学院，思想政治工作专业，1998年12月毕业于中央党校，经济管理专业（本科）。现任深圳市华新股份有限公司董事。

     深圳市华新股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳市华新股份有限公司董事会 现就提名曹红文女士、于爱莲女士、林茂祥先生、李景顺先生、连刚先生为深圳市华新股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市华新股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任深圳市华新股份有限公司第 届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳市华新股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市华新股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳市华新股份有限公司内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳市华新股份有限公司董事会

    2003年12月29日

     深圳市华新股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人曹红文，作为深圳市华新股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市华新股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括深圳市华新股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：曹红文

    2003年12月29日

     深圳市华新股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人于爱莲，作为深圳市华新股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市华新股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括深圳市华新股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：于爱莲

    2003年12月29日

     深圳市华新股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人林茂祥，作为深圳市华新股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市华新股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括深圳市华新股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：林茂祥

    2003年12月29日

     深圳市华新股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李景顺，作为深圳市华新股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市华新股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括深圳市华新股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李景顺

    2003年12月29日

     深圳市华新股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人连刚，作为深圳市华新股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市华新股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括深圳市华新股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：连刚

    2003年12月29日