中国证监会乌鲁木齐特派办于2002年9月19日至9月25日对我公司进行了巡回检查,并于2002年11月11日向我公司下发了《关于要求深圳市华新股份有限公司限期整改的通知》（深证办发字[2002] 312号，以下简称“整改通知”）。公司董事会高度重视，立即组织全体董事、监事及高级管理人员进行认真学习、讨论，针对《通知》中指出的问题，对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况制定了切实可行的整改方案和措施。2002年12月12日公司第五届董事会第八次会议审议通过了巡检整改的报告，现将整改措施公告如下：

    一、公司治理结构方面

    （一）整改意见指出：你公司股东大会的记录较为简单，2001年度临时股东大会会议记录无出席会议的董事签名；董事会、监事会会议记录也较简单，只有方案，没有详细记录董事、监事的发言的过程和讨论内容；董事、监事在会议记录上签名不够规范，个别的会议记录上无董事、监事签名；董事会对重大事项进行决策的会议，多次采用传真方式召开，不便于董事充分发表意见，会议记录也无法进行记载，不够慎重。

    整改措施：公司董事会、监事会对上述发现的问题，将认真改正并以此为戒，在今后的股东大会、董事会、监事会会议上严格按照《公司法》、《公司章程》以及《深圳市华新股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳市华新股份有限公司董事会议事规则》、《深圳市华新股份有限公司监事会议事规则》中的要求，召集召开会议并对会议审议的各项内容及各位股东代表、各位董事、各位监事的发言要点作详细记录。

    在2001年度临时股东大会时，由于会议记录人员的疏忽，让当时参加股东大会的董事在会议决议上履行签字程序而未在会议记录上签字，公司在其后的股东大会上已及时履行了董事签字程序。

    （二）整改意见指出：你公司新一届监事会成员专业结构不够合理，没有专业的财务人员，无法及时履行对公司财务的监督职责。你公司应尽快调整监事会成员的专业结构，使其真正发挥监督职能。

    整改措施：公司监事会对上述发现的问题将予以认真研究，监事会将在与各股东单位充分协商的基础上，按照《公司法》和《公司章程》等法规的要求对公司监事会成员的构成进行调整，使其成员专业结构更为合理。

    二、独立性方面

    整改意见指出：你公司董事长由控股股东华润丰实业发展有限公司的法定代表人兼任，不符合证监会相关规定的要求，应尽快分别设置。

    整改措施：本公司已将解决董事长双兼问题作为公司完善现代企业制度的措施之一列入公司建立现代企业制度的日程，董事长双兼问题将在近期解决。

    三、财务管理和会计核算制度方面

    （一）整改意见指出：你公司对下属公司的财务监管尚未制定也明确完善的管理制度，应尽快制定以防范险发生。

    整改措施：公司已经早2002年10月制定了对下属公司的财务管理制度，其内容包括对个下属公司财务人员的管理、资金管理、预算管理、重大事项报告制度等，以上管理制度的实施，将有效地加强对个下属公司的监管力度，防范风险。

    （二）整改意见指出：你公司部分财务管理制度没有及时按最新颁布的企业会计准则，企业会计制度进行及时修订，如资产减值准备制度仍为旧的四项减值准备。你公司应加强内控制度的修订，保证与相关法规制度的一致。

    整改措施：对公司的会计制度与国家新颁布的会计制度和企业各项会计准则接轨的问题，公司财务部正在对原来的会计制度进行修订，在实际工作中，已经按照企业会计制度和会计准则的有关规定进行执行。

    （三）整改意见指出：你公司内部审计人员由财务部门兼任，缺乏独立性，虽定立了内部审计制度，但未开展实质性工作。你公司应加强内部审计人员力量，

    改变现有设置模式，提高独立性，使其发挥应有作用。

    整改措施：公司已经于2002年10月成立了审计室，明确了审计室的职能、职责，配备了专门的审计人员，独立于财务部，审计室将在公司的正常经营中发挥积极的作用。

    （四）你公司的现有资产质量较差，2001年各项减值共计68,166,965.98元（其中：应收款中的坏帐为42,230,770.79元，存货跌价准备为5,821,736.54元）长期投资减值准备为16,951,935.94元，固定资产减值准备1,670,839.72元，在建工程减值准备为1,500,682.99元）。你公司应尽快盘活该部分资产，明确主业，提高公司经营效益。

    整改意见：对于公司的资产质量问题，公司召开了专门的会议，正在积极的采取有关手段，争取能尽最大的努力回收资产，使资产的损失降到最低。

    （五）你公司于1999年以来将以经营情况恶化为由，将对深圳市兴鹏海运公司长期投资全额计提减值准备988.85万元，但2001年你公司在《关于对深交所问询函的复函》中称该公司经营及财务正常，两者相互矛盾。你公司应认真分析该公司的实际情况，合理确定减值准备的计提依据。

    整改意见：关于深圳市兴鹏海运公司的问题，1999年度该公司不能偿付任何到期债务，我公司同时为该公司银行到期借款提供担保，所以认为经营情况恶化。2000年、2001年度，该公司已经解决了银行到期借款问题，并偿还了我公司部分款项，我司原单独为该公司担保的美金300万元借款，也变更为我公司担保18％，顺德市容桂镇经济发展总公司担保82％的人民币借款2490万元的双保情况，所以我司认为该公司的经营与财务趋于正常。该公司所欠我司的欠款计提减值准备则是结合上述实际情况与我司的会计政策得出的结论。

    （六）你公司于1999年以其停业清算为由，将对控股子公司深圳斯多摩时装有限公司长期投资了全额的减值准备，对该公司的债权计783.84万元，一直按61％的比例计提坏帐准备，至2002年6月30日，你公司称清算仍在进行，但至今未收回任何欠款。你公司应尽快对其进行清理，并对相关债权作出准确估计。

    整改意见：关于深圳斯多摩时装有限公司的坏帐准备问题，该公司已经停业，该公司所欠我司的款项，我司正通过法律途径进行追讨，目前正在执行中的标的为350万元，约占债权783.84万元的45％，公司已安排专人负责该事项之处理。

    （七）你公司一直不取得房地产开发经营资格，开发的房地产项目“华新苑”业已超出公司的经营范围，1999年你公司将该项目投资调整为房地产开发成本，在存货项目中反映，不符合相关会计制度的规定。至2003年5月13日止，你公司如不能缴纳该项目因变更用途应增加支付的地价款2209.8万元，将会被收回土地开发权，公司将会因此损失前期相关投入2676万元，存在较大潜在风险。你公司应尽快申报房地产开发经营资格，改变超范围经营现状，抓紧实施各项工作，规避风险。

    整改意见：关于“华新苑”的问题，公司目前正在积极的开展相关工作，成立成立了项目开发部，配备了房地产开发专门人员。土地开发的立项、报建等工作正在办理中，预计在本年内完成补交地价等有关手续，届时公司将成立房屋开发的项目公司专门从事该地块的开发经营。

    通过此次巡检，公司全体董事、监事、高级管理人员和有关工作人员，对上市公司规范运作的意识进一步加强，对中国证监会深圳证管办提出的意见我们认真分析，虚心接受，对公司存在的问题坚决改正。今后，我们将不断学习有关法律、法规和规章，进一步完善公司治理结构，健全规章制度，强化诚信建设，加强与监督部门联系，提高依法规范运作的水平。

    特此报告

    

深圳市华新股份有限公司

    2002年12月18日