本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 对外投资概述

    公司与成都宏明电子股份有限公司（股东授权代表）于2002年11月15日在成都市签署了“成都宏明电子股份有限公司合作投资协议”。按照协议，公司将以成都宏明电子股份有限公司增资扩股方式对其投资参股，公司以每股1.60元的价格出资2,851.2万元参股成都宏明，此次对外投资完成后，本公司将持有成都宏明1,782万股，占总股本7,722万股的23％，为成都宏明的第二大股东。

    公司本次对外投资行为不构成关联交易。

    公司第五届董事会临时会议审议通过了上述对外投资议案，本次对外投资所涉及金额在公司股东大会对董事会的授权权限范围内，无需报经股东大会批准。

    二、 投资协议主体介绍

    吴成忠等4526个自然人均系成都宏明电子股份有限公司职工及离退休人员。

    三、 投资标的的基本情况

    成都宏明电子股份有限公司（原国营第七一五厂）是以新型电子元器件为主业的大型综合性骨干企业，是国家“一五”期间156项重点工程项目之一，属国家大一型企业。公司连续十三年被评为全国电子元件百强企业。公司下属8个生产分厂、五个分公司、1个国家级技术开发中心、1个国家级计量检测站、2个研究所，拥有4个控股公司。公司于2000年成功实现转制，成为股份有限公司，设立时总股本5,940万股，所有股东均为自然人。经该公司2002年临时股东大会审议通过，同意深圳市华新股份有限公司对其投资参股。本公司将用自有资金出资人民币2,851.20万元参股成都宏明。本次对外投资完成后，本公司将持有该公司1,782万股法人股，占总股本7,722万股的23％；吴成忠等职工个人股合计持有该公司5,940万股，占总股本的77％。

    成都宏明电子股份有限公司主营各种新型电子元器件、电子陶瓷功能材料、精密模具与零件，并拓展到电子应用产品、专用设备、仪器仪表、高低压成套开关设备和加工服务、技术咨询。公司于1995、1997年通过ISO9001、ISO9002质量体系认证，产品先后被评为国家金奖、银奖产品和部、省优质产品，并且为中国载人航天工程提供了优质配套。

    成都宏明电子股份有限公司2000年实现销售收入12,161.2万元，利润总额152.4万元，2001年实现销售收入14,167.6万元，较上年增长16.5％，利润总额901.2万元，较上年增长491.3％。据成都中砝会计师事务所出具的审计报告显示，截止2002年9月30日，公司总资产30,553.4万元，净资产11,408.8万元，负债总额19,144.6万元，资产负债率62.6％。

    四、 对外投资合同的主要内容

    2002年11月15日，本公司与成都宏明电子股份有限公司（股东授权代表）签署了《成都宏明电子股份有限公司投资协议》，按照投资协议规定，公司注册资本由人民币5,940万元增至人民币7,722万元，其中增资部分由本公司出资人民币2,851.2万元，以现金方式，以每股1.60的价格，持股1,782万股。本次增资扩股的作价是以成都中砝会计师事务所对成都宏明的审计报告为依据，该协议自协议双方签字之日起生效。

    五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    本公司通过此次投资将促进公司新的电子、通讯技术主营业务的培育，为公司形成新的利润增长点，同时通过此次对外投资还将有利于进一步优化公司的投资结构，改善公司的资产结构和资产状况，实现本公司所有股东利益的最大化。