深圳市华新股份有限公司2002年第1次临时股东大会于2002年6月30日上午9:30 在公司会议室召开。股东代表和本公司部分董事、监事和高级管理人员出席了会议， 会议由公司董事长曹永红先生主持。出席会议的股东及授权代表2人，代表股数41 ,217,074股，占公司总股本14,701.74万股的28.04％，本次会议的内容以及会议召 集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规 定。经会议审议表决：

    一、41,217,074股赞成（占出席股东大会股份的100％），0股反对，0股弃权， 通过了《关于公司聘请两名独立董事的议案》；

    为完善公司法人治理结构，推进公司独立董事制度建设，经公司第五届董事会 临时会议审议通过，聘请曾康霖先生、王健先生为我公司独立董事（附独立董事候 选人简历）。

    二、41,217,074股赞成（占出席股东大会股份的100％），0股反对，0股弃权， 通过了《关于独立董事津贴标准的预案》；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，结 合本公司的实际情况，经公司第五届董事会临时会议审议通过，本公司独立董事津 贴标准拟订为每人每年4万元人民币（含税）。独立董事参加董事会、 股东大会及 按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司另行 支付。

    三、41,217,074股赞成（占出席股东大会股份的100％），0股反对，0股弃权， 通过了《公司股东大会议事规则》；

    四、41,217,074股赞成（占出席股东大会股份的100％），0股反对，0股弃权， 通过了《公司董事会议事规则》；

    五、41,217,074股赞成（占出席股东大会股份的100％），0股反对，0股弃权， 通过了《公司监事会议事规则》；

    六、41,217,074股赞成（占出席股东大会股份的100％），0股反对，0股弃权， 通过了《公司独立董事制度》；

    七、41,217,074股赞成（占出席股东大会股份的100％），0股反对，0股弃权， 通过了《公司信息披露管理办法》；

    八、41,217,074股赞成（占出席股东大会股份的100％），0股反对，0股弃权， 通过了《公司投资和募集资金使用管理办法》；

    九、41,217,074股赞成（占出席股东大会股份的100％），0股反对，0股弃权， 通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    为推动公司建立和完善现代企业制度，规范公司运作，按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》和其他有关法 律、法规的规定并结合公司实际情况，对公司章程提出如下修改意见：

    一、原公司章程第一条修改为：为维护公司、股东和债权人的合法权益, 规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》( 以下简称《公司法》)、 《 证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》和其他有关 规定，制订本章程。

    二、原公司章程第十三条公司经营范围中增加：计算机网络系统工程、软件、 硬件的开发、生产、销售、安装及系统集成；电子技术产品的开发、生产及销售； 信息咨询服务；许可范围内的广告业务。

    三、原公司章程第十八条修改为：公司的内资股，在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司集中托管。

    四、原公司章程第三十一条后增加第三十二条：公司应建立能够确保股东充分 行使权利的公司治理结构，以确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。

    公司应建立和股东沟通的有效渠道。

    五、原第四十条改为第四十一条并修改为：控股股东对公司董事、监事候选人 的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董 事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大 会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董 事会任免公司的高级管理人员。

    并增加：

    第四十二条 公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直 接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

    （一）控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

    （二）控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股 股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令， 也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

    第四十三条 控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。 控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

    六、原章程的第四十一条起相关序号作顺延调整。

    七、原公司章程第四十三条修改为第四十六条并增加：

    公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会，应当报告证券交易所，说明原 因并公告。

    八、原公司章程第四十六条（修改后第四十九条）第（一）款修改为：董事人 数不足九人时；并增加：（六）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意 时；同时原（六）改为（七）。

    九、原公司章程第五十六条修改为第五十九条，并增加：单独或者合并持有公 司有表决权总数百分之十以上的股东(下称"提议股东")、监事会或二分之一以上独 立董事提议召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整 的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、 监事会或独立董事应当保证提案内容符合法律、法规的规定。

    十、原公司章程第五十八条（修改后第六十一条）后增加第六十二条：公司召 开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的 经济利益。

    公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序， 除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任 律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大 会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。

    对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调 的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

    十一、原章程的第五十九条起的相关序号作顺延调整。

    十二、原公司章程第八十一条修改为第八十五条，并增加：独立董事每届任期 与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    十三、原公司章程第五章增加第二节独立董事，包括如下条款：

    第九十八条 公司董事会成员中设2名独立董事， 并可根据实际需要增设独立 董事人数。

    独立董事不得在公司担任除董事外的其他任何职务，与公司以及公司的主要股 东之间应当不存在任何可能妨碍其进行独立客观判断的关系，也不受其他董事的控 制或影响。

    第九十九条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外，还必须符合下列条 件：

    （一）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规；

    （三）能够阅读、理解公司的财务报表；

    （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责；

    第一百条 独立董事不得由下列人员担任：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员；

    （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员；

    （七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。

    第一百零一条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1 ％以上的 股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。

    提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的情 况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当公布上述内容。

    第一百零二条 独立董事可以委托其他董事参加董事会会议，但需对有关关联 交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。

    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    第一百零三条 除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。

    独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独 立董事认为免职理由不当的，可以做出公开的声明。

    第一百零四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人 注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于规定的最低要求时， 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百零五条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受 损害。

    独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权：

    （一）对公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资 产值的5％的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事可 以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）提请董事会召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第一百零六条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的半数以上同意。

    如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况 及时予以披露。

    第一百零七条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

    （一）同意；

    （二）保留意见及其理由；

    （三）反对意见及其理由；

    （四）无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百零八条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的 事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事 认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。

    向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    第一百零九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书 应当为独立董事履行职责提供协助。

    独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。

    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    第一百一十条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过， 并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。

    十四、原公司章程第五章第二节修改为第三节。

    十五、原章程的第九十四条起的相关序号作顺延调整。

    十六、原公司章程第九十五条修改为第一百一十二条 董事会由十三名董事组 成，其中独立董事两名，设董事长一人，副董事长两人。

    十七、原公司章程第一百零四条（修改后第一百二十一条）后增加内容：并提 供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信 息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书 面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    十八、原公司章程第一百零五条修改为一百二十二条 有下列情形之一的，董 事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

    （四）监事会提议时；

    （五）经理提议时。

    十九、原公司章程第一百一十五条删除。

    特此公告。

    

深圳市华新股份有限公司

    2002年7月2日

    附独立董事候选人简历：

    一、曾康霖先生简历

    曾康霖，男，汉族，1938年出生，中共党员，教授，博士生导师。1960毕业于 四川财经大学（现西南财经大学）财政与信贷专业，1960年至今留校任教，1987年 获得教授职称，先后担任金融系主任、金融研究所所长、博士生导师等职，在湘财 证券有限责任公司担任独立董事，现任中国金融研究中心副主任。 已取得中国证 监会上市公司独立董事岗位培训证书。

    曾康霖同志著有多部金融著作，包括有《资产阶级古典学派的货币银行学》（ 中国金融出版社，1986年）、《货币流通论》（西南财经大学出版社，1987年）、 《信用论》（中国金融出版社，1993年）、《股份制企业的创建与管理》（成都科 技大学出版社，1993年）、《银行论》（西南财经大学出版社，1997年）、《金融 经济学》（西南财经大学出版社，2002年）等等。

    曾康霖同志长期从事金融教学研究工作，具有很高的经济理论水平、丰富的金 融工作经验和担任独立董事的经验。曾康霖同志还多次获奖，包括在1991年获四川 省人民政府颁发的“四川省哲学社会科学一等奖”、1993年获国家教委颁发的“优 秀著作奖”，1996年获中国人民银行总行颁发的“全国金融系统劳动模范”奖章， 1997年获国家教委颁发的“国家级优秀教学成果奖”。

    二、王健先生简历

    王健，男，汉，1950年出生，北京大学化学系毕业。曾任北京大学化学系教师、 中国华兴公司贸易部付经理、北京华兴公司经理（法人代表）等职务。现任北京嘉 力源投资顾问公司董事长、总经理。