深圳市华新股份有限公司第五届董事会临时会议于2002年5月30 日在公司会议 室召开，应到董事11人，实到董事11人（其中叶倩、潘立授权曹永红，白璐授权吴 新全权行使表决权），符合《公司法》、《公司章程》规定，本次会议合法有效。 本次会议由董事长曹永红先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会 议审议并通过如下决议：

    一、 审议通过了关于公司聘请两名独立董事的议案

    为完善公司法人治理结构，推进公司独立董事制度建设，公司拟聘请曾康霖先 生、王健先生为我公司独立董事，详见独立董事提名人、候选人声明及个人简历。

    该议案须提交公司2002年第1次临时公司股东大会审议。

    二、 审议通过了关于独立董事津贴标准的预案

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，结 合本公司的实际情况，本公司独立董事津贴标准为每人每年肆万元人民币（含税）。 独立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其 职权时发生的必要费用由公司另行支付。

    该预案须提请公司2002年第1次临时股东大会审议。

    三、审议通过了公司股东大会议事规则（详见附件）

    四、审议通过了公司董事会议事规则（详见附件）

    五、审议通过了公司独立董事制度（详见附件）

    六、审议通过了公司信息披露管理办法（详见附件）

    七、审议通过了公司投资和募集资金使用管理办法（详见附件）

    八、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案

    为推动公司建立和完善现代企业制度，规范公司运作，按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》和其他有关法 律、法规的规定并结合公司实际情况，公司审议并通过了修改公司章程部分条款的 议案（详见附件）。

    该议案须提交公司2002年第1次临时公司股东大会审议。

    九、审议通过了2002年6月30日召开公司2002年度第一次临时股东大会的议案。

    1、会议时间：2002年6月30日（星期日）上午9：30

    2、 会议地点：深圳市华新股份有限公司会议室（深圳市深南中路华联大厦十 楼1018室）

    3、 会议议题：

    （1）审议关于公司聘请两名独立董事的议案；

    （2）审议关于独立董事津贴标准的预案；

    （3）审议公司股东大会议事规则；

    （4）审议公司董事会议事规则；

    （5）审议公司监事会议事规则；

    （6）审议公司独立董事制度；

    （7）审议公司信息披露管理办法；

    （8）审议公司投资和募集资金使用管理办法；

    （9）审议关于修改《公司章程》部分条款的议案。

    4、 出席会议的人员：

    （1）本公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）2002年6月27日（星期四）下午证券交易结束后，在深圳证券登记有限公 司登记在册的本公司股东均可参加会议，因故不能出席会议的股东可书面授权委托 代理人出席会议并行使权力。

    5、会议登记办法：

    （1）登记手续：凡出席本次会议的股东需持本人身份证、 股东帐户卡及持股 凭证到本公司办理参加会议登记手续；股东委托授权代理人需持授权委托书、委托 人股东帐户卡、持股凭证、受托人身份证；法人股东代理人需持有盖有单位公章的 营业执照复印件、盖有单位公章的法人授权委托书及受托人身份证到本公司办理参 加会议登记手续；法人股股东和异地股东可用信函或传真方式办理登记；

    （2）登记时间：2002年6月28日（星期五）

    上午 9：00—12：00 下午2：00—5：00

    （3）登记地点：深圳市深南中路华联大厦1002室

    （4）联系电话：0755－3668745　0755－3667953

    （5）传真：0755－3668696

    （6）联系人：刘常青

    （7）邮编：518031

    6、参加会议的股东食宿及交通费自理，会期半天。

    附：

    授权委托书

    兹委托 　　先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市华新股份有 限公司2002年度第1次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

    委托人股东帐户：

    委托人持股数：

    委托人身份证号码：

    委托人签名：（盖章）：

    受托人身份证号码：

    受托人签名：

    委托日期：

    （此授权委托书自行复印有效）

    特此公告。

    

深圳市华新股份有限公司董事会

    2002年5月30日

     深圳市华新股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳市华新股份有限公司董事会 现就提名曾康霖先生、 王健先生为深 圳市华新股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深 圳市华新股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任深圳 市华新股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）, 提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳市华新股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在深圳市华新股份有限公司及 其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳市华新股份有限公司内, 被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳市华新股份有限公司董事会

    2002年5月30日

     深圳市华新股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人曾康霖，作为深圳市华新股份有限公司第五届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与深圳市华新股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保 证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括深圳市华新股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不 超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：曾康霖

    2002年5月30日

     深圳市华新股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王健，作为深圳市华新股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现 公开声明本人与深圳市华新股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证 不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括深圳市华新股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不 超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：王健

    2002年5月30日

    附独立董事候选人简历：

    一、曾康霖先生简历

    曾康霖，男，汉族，1938年出生，中共党员，教授，博士生导师。1960毕业于 四川财经大学（现西南财经大学）财政与信贷专业，1960年至今留校任教，1987年 获得教授职称，先后担任金融系主任、金融研究所所长、博士生导师等职，在湘财 证券有限责任公司担任独立董事，现任中国金融研究中心副主任。 已取得中国证 监会上市公司独立董事岗位培训证书。

    曾康霖同志著有多部金融著作，包括有《资产阶级古典学派的货币银行学》（ 中国金融出版社，1986年）、《货币流通论》（西南财经大学出版社，1987年）、 《信用论》（中国金融出版社，1993年）、《股份制企业的创建与管理》（成都科 技大学出版社，1993年）、《银行论》（西南财经大学出版社，1997年）、《金融 经济学》（西南财经大学出版社，2002年）等等。

    曾康霖同志长期从事金融教学研究工作，具有很高的经济理论水平、丰富的金 融工作经验和担任独立董事的经验。曾康霖同志还多次获奖，包括在1991年获四川 省人民政府颁发的“四川省哲学社会科学一等奖”、1993年获国家教委颁发的“优 秀著作奖”，1996年获中国人民银行总行颁发的“全国金融系统劳动模范”奖章， 1997年获国家教委颁发的“国家级优秀教学成果奖”。

    二、王健先生简历

    王健，男，汉，1950年出生，北京大学化学系毕业。曾任北京大学化学系教师、 中国华兴公司贸易部付经理、北京华兴公司经理（法人代表）等职务。现任北京嘉 力源投资顾问公司董事长、总经理。