深圳市华新股份有限公司：

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》的有关规 定,广东经天律师事务所(下称“本所”)接受深圳市华新股份有限公司(下称“公司” )的委托,指派王晓东律师出席公司2001年度第二次临时股东大会, 并就公司本次股 东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、股东大会的表决程序等相 关问题出具法律意见。

    为出具本法律意见书,本所律师参加了本次股东大会,审查了公司提供的与本次 股东大会有关的文件。经本所律师核对, 这些文件中的副本或复印件均与正本或原 件相符。

    本所律师同意,将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料,并依法对本 律师在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规要求, 按照中国律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 就本次股东大会出具法律意见 如下：

    一、本次股东大会的召集程序

    本次股东大会由公司2001年10月 23日召开的第五届临时董事会会议决议召集, 董事会会议决议公告以及关于召开2001年第二次临时股东大会的通知公告已刊登在 2001年10月25日的《证券时报》上,对股东大会召开的时间、地点、会议议程、 出 席人员、会议登记办法作了公告。本次股东大会于2001年11月26日上午9∶30 在深 圳市华新股份有限公司会议室(深圳市深南中路华联大厦十楼1018室)召开, 会议召 开的时间、地点和内容与会议通知公告一致。

    经审查,本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    二、本次股东大会的召开程序

    本次股东大会由公司董事长曹永红先生主持, 大会审议了《关于授权公司董事 会进行资产处置与处理对外投资权限的议案》、《关于授权公司董事会处理有关对 外担保权限的议案》与《关于修改公司章程的议案》,并对该三项议案进行了表决。 公司董事会秘书刘常青先生当场对本次股东大会作记录, 会议纪录已由出席会议的 董事和董事会秘书签名。

    经审查,本次股东大会的召开程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    三、关于出席股东大会人员的资格

    经查验本次临时股东大会出席人员的签到表及股东代理人身份证明、企业法人 营业执照、法定代表人证明书、授权委托书等资料, 出席本次股东大会的股东及委 托代理人共4人,代表股份69,204,630股, 占公司在股权登记日有表决权的股份总数 的47.07％。公司董事、监事及其他高级管理人员出席了本次股东大会。

    经审查,本次临时股东大会出席人员的资格合法有效,符合法律、法规和公司章 程的规定。

    四、经审查,本次股东大会没有股东提出新的议案。

    五、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知公告载明的《关于授权公司董事会进行资产处置与处 理对外投资权限的议案》、《关于授权公司董事会处理有关对外担保权限的议案》 与《关于修改公司章程的议案》, 由出席本次股东大会的股东或其代理人以记名投 票方式逐项进行了表决。股东代表和一名监事进行了监票和点票, 并当场公布了表 决结果。大会以41,217,174票赞成、27,987,456票反对、0票弃权,赞成票占与会股 东所代表的有表决权股份总数的59.56 ％通过了《关于授权公司董事会进行资产处 置与处理对外投资权限的议案》；大会以41,217,174票赞成、27,987,456票反对、 0票弃权,赞成票占与会股东所代表的有表决权股份总数的59.56 ％通过了《关于授 权公司董事会处理有关对外担保权限的议案》；大会以69,204,630票赞成、0 票反 对、0票弃权,赞成票占与会股东所代表的有表决权股份总数的100％(2/3以上)通过 了《关于修改公司章程的议案》。

    经审查,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规范 意见》和公司章程的规定,表决结果合法有效。

    六、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次 股东大会人员资格、股东大会的表决程序均符合有关法律、法规及《上市公司股东 大会规范意见》规定,该次临时股东大会形成的决议合法有效。