深圳市华新股份有限公司2001年第二次临时股东大会于2001年11月 26日上午9 ∶30在公司会议室召开。股东代表和本公司部分董事、监事和高级管理人员出席了 会议,会议由公司董事长曹永红先生主持。出席会议的股东及授权代表4人, 代表股 数69,204,630股,占公司总股本14701.74万股的47.07％, 本次会议的内容以及会议 召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关 规定。经会议审议表决：

    一、41,217,174股赞成(占出席股东大会股份的59.56％),27987456股反对( 占 出席股东大会股份的40.44％),0股弃权, 通过了《关于授权公司董事会进行资产处 置与对外投资权限的议案》；

    为在瞬息万变的市场激烈竞争中,公司能及时抓住机遇,优化资产结构, 投资优 质项目,股东大会特别授权公司董事会在7000 万元人民币的数额范围内决定对公司 的资产进行处置,及在7000万元人民币的数额范围内决定对外投资事项。

    二、41,217,174股赞成(占出席股东大会股份的59.56％),279,987,456股反对( 占出席股东大会股份的40.44％),0股弃权, 审议并通过了《关于授权公司董事会处 理有关对外担保权限的议案》。

    为适应公司的发展,进一步改善公司的融资环境,股东大会特别授权公司董事会 在单笔5000万元人民币的数额内决定对外担保事项。

    三、69,204,630股赞成(占出席股东大会股份的100％),0股反对,0股弃权,审议 并通过了修改《公司章程》的议案。

    1、《公司章程》第一十三条

    在公司经营范围中增加：“对高科技项目的投资、开发及相关的产品销售、技 术服务”。

    2、《公司章程》第二十条

    因为公司转配股己于2001年2月8日上市流通, 将“公司的股本结构法人股 79 ,223,604股,转配股18,292,970股,社会公众股49,508,874股”修改为“法人股 79 ,223,604股,社会公众股67,801,844股”。

    3、根据《上市公司股东大会规范意见》,在《公司章程》第四十三条后增加两 条款：

    第四十四条, 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决的方式,临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯的方式：

    (一)、公司增加或者减少注册资本；

    (二)、发行公司债券；

    (三)、公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)、公司章程的修改；

    (五)、利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)、董事会和监事会成员的任免；

    (七)、变更募股资金投向；

    (八)、需股东大会审议的关联交易；

    (九)、需股东大会审议的收购或出售资产的事项；

    (十)、变更会计师事务所；

    (十一)、公司章程规定的不得通讯表决的其它事项。

    第四十五条,召开股东大会,公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股 东大会,对以下问题出具意见并公告；

    (一)、股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定, 是否符合《公 司章程》；

    (二)、验证出席会议人员的有效证件和出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)、验证年度股东大会提出新提案的股东资格；

    (四)、验证年度股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)、应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    相应的, 将序号“第四十四条”至“第九十四条”分别变更为“第四十六条” 至“第九十六条”。

    4、《公司章程》第六十七条

    根据《上市公司指引》,在《公司章程》第六十七条“董事、 监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和 基本情况。”后增加以下内容：“董事会可以在听取股东意见的基础上提出董事候 选人的名单；持有或合并持有公司5 ％以上股份的股东有权在股东大会召开前十天 以书面形式向董事会提出董事候选人和由股东代表出任的监事的候选人名单。公司 董事会应依法对提名股东的提名资格、董事和监事候选人的任职资格以及相关材料 的合法性、完备性进行审核,并确定向股东大会正式提交的董事、 股东代表出任的 监事的候选人名单。职工代表出任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。具体 选举办法由公司职工代表大会制订”。

    5、《公司章程》第七十七条

    将《公司章程》第七十七条“公司董事为自然人。董事无需持有公司股份”修 改为“公司设董事和独立董事,均为自然人。独立董事资格须符合有关法律、 法规 的规定。董事和独立董事均无需持有公司股份。”

    6、在《公司章程》第八十三后增加以下内容：“董事会就关联交易表决时,有 下列情形之一的董事应不参与表决：

    (一)、董事个人与公司的关联交易；

    (二)、其他法人单位与公司的关联交易, 该法人单位的法定代表人系出席会议 的董事；

    (三)、按国家法律规定和《公司章程》规定应当回避的其它情形；

    (四)、未能出席会议的董事如有利益冲突的当事人, 不得就该事项授权其它董 事代为表决；

    7、《公司章程》第九十三条

    将《公司章程》第九十三条“公司董事会由十一名董事组成, 设董事长一人” 修改为“公司董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长两人”。

    8、在《公司章程》第九十四条第(十)款后增加以下内容“和设立、 发放中高 层管理人员激励基金事项。”

    9、在《公司章程》第九十四条后,增加以下条款

    第九十五条,“独立董事依照有关法律、法规和本公司章程行使权力。对法律、 法规规定必须由独立董事表决事项,如与本《公司章程》规定相冲突以法律、 法规 规定为准。”

    10、《公司章程》第九十八条

    《公司章程》第九十八条“董事长由公司董事担任, 以全体董事会的过半数选 举产生和罢免”修改为“董事长、副董事长由公司董事担任, 以全体董事的过半数 选举产生和罢免。”

    11、《公司章程》第一百条

    《公司章程》第一百条“董事长不能履行职权时, 董事长应指定董事代行其职 权”修改为“董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。”

    12、《公司章程》第一百零三条

    《公司章程》第一百零三条后内容“如有本章第一百零二条第(二)、(三 )、( 四)规定的情形,董事长不能履行职责时, 应当指定一名董事代其召集临时董事会会 议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由1/2 以上的董 事共同推举一名董事负责召集会议。”修改为“如有本章第一百零五条第(二 )、( 三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时, 应当指定一名副董事长或者一名董 事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使 职责的,可由副董事长或者1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

    相应地, 将《公司章程》中序号“第九十五条至第一百一十一条”变更为“第 九十八条”至“第一百一十四条”

    13、《公司章程》第一百一十二条

    《公司章程》第一百一十二条“公司根据需要, 可以设立独立董事”修改为“ 公司设立独立董事”。

    14、《公司章程》第一百一十四条

    《公司章程》第一百一十四条中第二条后增加“公司监事及公司聘请的会计师 事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。”

    15、《公司章程》第一百一十五条

    《公司章程》第一百一十五条“董事会秘书的主要职责是……公司章程和公司 股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责”修改为“董事会秘书的主要职 责是：

    (一)、董事会秘书为公司与证券交易所的指定的联络人, 负责准备提交证券交 易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

    (二)、准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    (三)、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,并 应当在会议纪要上签字,保证其准确性。

    (四)、协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的资料,保证公司信息 披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

    (五)、列席涉及信息披露的有关会议, 公司有关部门应当向董事会秘书提供信 息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董 事会秘书的意见；

    (六)、负责信息的保管工作,制订保密措施,内幕信息泄露时, 及时采取补救措 施加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会；

    (七)、负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及股东持股资料以及董 事会印章；保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

    (八)、帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市规 则及股票上市协议对其设定的责任；

    (九)、协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、 公司章程及深圳市 证券交易所有关规定作出决定时,及时提出异议,如董事会坚持作出上述决议, 应当 将情况记载在会议纪要上,并将该会议纪要马上提交上市公司全体董事和监事；

    (十)、为公司重大决策提供咨询和建议；

    (十一)、公司章程和公司股票上市的证券交易所规则所要求履行的其他职责。”

    16、《公司章程》第一百一十六条

    删除《公司章程》第一百一十六条。

    相应的, 将《公司章程》序号“第一百一十二条”至“第一百四十六条”变更 为“第一百一十五条”至“第一百四十八条”。

    17、在《公司章程》第一百四十七条后增加以下内容：

    第一百五十一条, 公司按董事会要求可提取一定比例的中高层管理人员奖励基 金,其会计处理依财政部有关规定。

    相应地将《公司章程》序号“第一百四十七条”至“第一百九十四条”修改为 “第一百四十九条”至“第一百九十七条”。

    特此公告

    

深圳市华新股份有限公司

    2001年11月26日