深圳市华新股份有限公司第五届董事会第三次会议于2001年 10月23日在公司 会议室召开，应到董事11人，实到董事 8人，会议符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。会议由董事长曹永红主持，审议并通过如下决议：

    一、审议并通过了关于授权公司董事会进行资产处置与对外投资权限的议案。 为在瞬息万变的市场激烈竞争中，公司能及时抓住机遇，优化资产结构，投资优质 项目，董事会提请股东大会特别授权公司董事会在7000万元人民币的数额范围内决 定对公司的资产进行处置，及在7000万元人民币的数额范围内决定对外投资事项。

    二、审议并通过了关于授权公司董事会处理有关对外担保权限的议案。为适应 公司的发展，进一步改善公司的融资环境，董事会提请股东大会特别授权公司董事 会单笔在5000万元人民币的数额内决定公司对外担保事项。

    三、审议并通过了修改《公司章程》的议案

    1、《公司章程》第13条

    在公司经营范围中增加：“对高科技项目的投资、开发及相关的产品销售、技 术服务”。

    2、《公司章程》第20条

    因为公司转配股已于2001年2月8日上市流通，将“公司的股本结构法人股 79 ,223,604股，转配股18,292,970股，社会公众股49,508,874股”修改为“法人股79, 223,604股，社会公众股67,801,844股”。

    3、根据《上市公司股东大会规范意见》，在《公司章程》第43 条后增加两条 款：

    第四十四条，年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决的方式，临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯的方式：

    （一）、公司增加或者减少注册资本；

    （二）、发行公司债券；

    （三）、公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）、公司章程的修改；

    （五）、利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）、董事会和监事会成员的任免；

    （七）、变更募股资金投向；

    （八）、需股东大会审议的关联交易；

    （九）、需股东大会审议的收购或出售资产的事项；

    （十）、变更会计师事务所；

    （十一）、公司章程规定的不得通讯表决的其它事项。

    第四十五条，召开股东大会，公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席 股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    （一）、股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《 公司章程》；

    （二）验证出席会议人员的有效证件和出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）、验证年度股东大会提出新提案的股东资格；

    （四）、验证年度股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）、应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    相应的，将序号“第四十四条”至“第九十四条”分别变更为“第四十六条” 至“第九十六条”。

    4、《公司章程》第67条

    根据《上市公司指引》，在《公司章程》第67条“董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本 情况。”后增加以下内容：“董事候选人由董事会提名，以提案方式提请股东大会 决议；监事候选人由监事会提名，以提案方式提请股东大会决议；独立董事的产生 依有关规定。”

    5、《公司章程》第77条

    将《公司章程》第77条“公司董事为自然人。董事无需持有公司股份”修改为 “公司设董事和独立董事，均为自然人。独立董事资格须符合有关法律、法规的规 定。董事和独立董事均无需持有公司股份。”

    6、在《公司章程》第83条后增加以下内容：“董事会就关联交易表决时， 有 下列情形之一的董事应不参与表决：

    （一）、董事个人与公司的关联交易；

    （二）、其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席会 议的董事；

    （三）、按国家法律规定和《公司章程》规定应当回避的其它情形；

    （四）、未能出席会议的董事如有利益冲突的当事人，不得就该事项授权其它 董事代为表决；

    7、《公司章程》第93条

    将《公司章程》第93条“公司董事会由十一名董事组成，设董事长一人”修改 为“公司董事会由11名董事组成，设董事长一人，副董事长两人”。

    8、在《公司章程》第94条第（十）款后增加以下内容“和设立、 发放中高层 管理人员激励基金事项。”

    9、在《公司章程》第94条后，增加以下条款

    第九十五条，“独立董事依照有关法律、法规和本公司章程行使权力。对法律、 法规规定必须由独立董事表决事项，如与本《公司章程》规定相冲突以法律、法规 规定为准。”

    10、《公司章程》第98条

    《公司章程》第98条“董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生 和罢免”修改为“董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产 生和罢免。”

    11、《公司章程》第100条

    《公司章程》第100条“董事长不能履行职权时， 董事长应指定董事代行其职 权”修改为“董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。”

    12、《公司章程》第103条

    《公司章程》第103条后内容“如有本章第102条第（二）、（三）、（四）、 规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议； 董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的 董事共同推举一名董事负责召集会议。”修改为“如有本章第102条第（二）、 （ 三）、（四）、规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者 一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代 其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集 会议。”

    相应地，将《公司章程》中序号“第九十五条至第一百一十一条”变更为“第 九十八条”至“第一百一十四条”

    13、《公司章程》第112条

    《公司章程》第112条“公司根据需要， 可以设立独立董事”修改为“公司设 立独立董事”。

    14、《公司章程》第114条

    《公司章程》第114 条中第二条后增加“公司监事及公司聘请的会计师事务所 的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。”

    15、《公司章程》第116条

    删除《公司章程》第116条。

    相应的，将《公司章程》序号“第一百一十二条”至“第一百四十六条”变更 为“第一百二十五条”至“第一百四十八条。

    16、《公司章程》第115条

    《公司章程》第115条“董事会秘书的主要职责是...... 公司章程和公司股票 上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责”修改为“董事会秘书的主要职责是：

    （一）、董事会秘书为公司与证券交易所的指定的联络人，负责准备提交证券 交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    （二）、准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    （三）、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录， 并应当在会议纪要上签字，保证其准确性。

    （四）、协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的资料，保证公司 信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

    （五）、列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询 董事会秘书的意见；

    （六）、负责信息的保管工作，制订保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；

    （七）、负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及股东持股资料以及 董事会印章；保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

    （八）、帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市 规则及股票上市协议对其设定的责任；

    （九）、协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及本所 有关规定作出决定时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记 载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交上市公司全体董事和监事；

    （十）、为公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一）、公司章程和公司股票上市的证券交易所规则所要求履行的其他职责。 ”

    17、在《公司章程》第147条后增加以下内容：

    第一百五十一条，公司按董事会要求可提取一定比例的中高层管理人员奖励基 金，其会计处理依财政部有关规定。

    相应地将《公司章程》序号“第一百四十七条”至“第一百九十四条”修改为 “第一百四十九条”至“第一百九十七条”

    以上各项修改条款须经股东大会批准。

    四、 审议并通过了召开2001年第二次临时股东大会的议案。

    1、 会议时间：2001年11月26日

    2、 会议地点：深圳市华新股份有限公司会议室（深圳市深南中路华联大厦十 楼1018室）

    3、 会议内容：

    （一）、审议关于授权公司董事会进行资产处置与处理对外投资权限的议案；

    (二)、审议并关于授权公司董事会处理有关对外担保权限的议案；

    （三）、关于修改公司章程的议案。

    4、 出席对象：

    （一）、本公司董事、监事及高级管理人员；

    （二）2001年11月22日下午结束交易后在深圳证券登记有限公司登记在册的本 公司股东均可参加会议，不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并行使权 力。

    5、会议登记办法：

    （1）、登记手续：股东持本人身份证、证券帐户卡； 受托的代理人持本人身 份证、授权委托书、委托人的身份证复印件及证券帐户卡；法人股东持营业执照复 印件、授权委托书、出席人身份证；异地股东可用信函或传真方式办理登记；

    （2）、登记时间：2001年11月19日至2001年11月22日

    （3）、登记地点：深圳市深南中路华联大厦1002室

    （4）、联系电话：0755－3668745 0755－3667953

    （5）、传真：0755－3668696

    （6）、联系人：刘常青

    （7）、邮编：518031

    6、参加会议的股东食宿及交通费自理，会期半天。

    

深圳市华新股份有限公司董事会

    2001年10月23日