本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    开会时间：2006 年7 月21 日上午9：00

    会议通知：2006 年7 月18 日以传真和电子邮件的形式送达

    开会地点：成都望江宾馆会议室

    出席情况：应到董事15 人，实到董事11 人，授权4 人(董事王健、刘常青授权董事严立虎；董事张秀娟、刘社梅授权董事李景顺)。公司部分监事和公司高管列席会议。

    主持人： 严立虎董事长

    本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作的决议合法有效。会议审议通过如下议案：

    一、通过关于新增公司股份购买资产(预案)的议案

    为避免*ST华新出现重大流动性及退市风险，及配合本公司股权分置改革顺利进行，公司拟进行重大资产重组，即通过向成都亚光电子股份有限公司(以下简称“亚光电子”)现有股东：成都顺宏投资咨询服务有限公司(以下简称“顺宏投资”)、北京金博宏科贸有限公司(以下简称“金博宏”，为本公司控股股东深圳市华润丰实业发展有限公司的第一大股东)、成都创新风险投资有限公司(以下简称“成都风投”)、王洪玲、王红丽、雷玲、熊玲、钟晓敏、李奕新增股份购买其持有的成都亚光电子股份有限公司99%股权。

    本次拟以新增股份购买资产所需新增股份数量的确定原则将依据国家有关法律法规要求，在具有证券从业资格评估机构评估结果的基础上，按照市场化原则并参照通行的定价方法，本着公允以及充分保护中小流通股股东利益的原则确定。具体定价原则为：以标的资产模拟发行市值来确定标的资产价值，以华新7 月14 日收盘前20 日均价确定新发股份价格为3.13 元,新增股份数量不超过25,400 万股。(具体新增股份数量待相关审计评估完成后确定)董事会保证该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益。本公司董事会决定在相关的审计评估工作完成后，另行召开董事会会议讨论本次向特定对象发行股份购买资产的具体方案，并履行披露义务。

    (一)本次拟购买资产的基本概况

    本次拟购买的资产即亚光电子99%的股权。亚光电子于1999年3月18日经成都市经济体制改革委员会以(成体改[1998]189号)文件批准成立，目前注册资本为9807.143万元。法定代表人为曹军波，注册地址为四川成都。该经营范围包括：制造、销售半导体器件机成套电路板；通讯器材(不含无线电发射设备)、半导体零配件，保安设备、有线电视设备生产、销售及工程设计、安装、调试、机械制造，批发，零售，代购，代销日用百货、五金交电、进出口业务，机械设备租赁。2005年12月31日，亚光电子经审计总资产58,568.6万元，净资产26,962.4万元，2005年度主营业务收入21,764.8元，净利润4,336.0万元。

    (二)本次资产出售方的基本情况

    1、成都顺宏投资咨询服务有限公司

    名称： 成都顺宏投资咨询服务有限公司

    法定代表人： 徐春燕

    设立日期： 2004年12月9日

    注册地址：成都市猛追湾街66号

    经营范围：项目投资信息咨询、房地产信息咨询、房屋经纪、其

    他无需审批或许可的合法服务。

    2、北京金博宏科贸有限公司

    名称：北京金博宏科贸有限公司

    法定代表人： 宋廉

    设立日期： 2002年1月1日

    注册地址：北京市密云县宾阳里22号乙楼

    经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、销售计算机及外围设备、通讯设备(不含无线电发射设备)、机电设备、文化办公用品、自动化办公设备、承接计算机网络工程；维修计算机。

    3、成都创新风险投资有限公司

    名称：成都创新风险投资有限公司

    法定代表人： 赵尔珉

    设立日期： 2001年6月8日

    注册地址：成都市顺城大街308号22楼

    经营范围：风险投资，托管经营，投资咨询，融资担保(不含国家限制和禁止的项目)

    4、自然人：王洪玲、王红丽、雷玲、熊玲、钟晓敏、李奕

    上述资产出售方之间无关联关系。

    (三)本次新增股份购买资产对本公司的影响

    *ST华新目前主营业务为燃气销售、房地产及燃气机械等。本次重大资产购买后，公司持有了亚光电子99%股权，公司主营业务发生重大变化，盈利能力显著增强，资产质量发生了巨大的提升。

    收购亚光电子后，*ST华新将充分利用现有的资源，全力推进三方面的进展：一是加快发展亚光电子现有的经营规模，进一步提高产品科技含量和市场竞争力。二是全面提升*ST华新现有子公司---自贡通达和新疆美辰的经营水平和规模，根据国家的产业政策和具体地区的能源供应，促使自贡通达从CNG设备制造商到天然气供应商的转变-----在天然气丰富地区或西气东输线路上全面铺开天然气加气站的建设；三是积极响应西部开发的号召，在西部地区发展房地产开发、化工产品配套等，有效利用原华新在小楼盘开发等方面的经验。

    本次重大资产购买的实施，一方面扩大了公司的股本，增强了公司的资本实力，提升了公司资产质量及盈利能力，降低了公司资产流动性风险及退市风险，保证了公司未来的可持续经营；另一方面本次重大资产购买的实施使得公司主营业务发生重大变化，电子信息等高科技、高附加值产品将在公司未来的经营中占据核心地位。

    本项议案尚需获得公司股东大会以及中国证监会审核同意批准后方可实施。

    此议案构成关联交易，关联董事严立虎等6 名董事回避本议案的表决。

    表决结果：7 票赞成；0 票弃权；2 票反对。

    董事张秀娟反对的理由是：该议案会前未与其他股东、董事进行沟通，方案未充分考虑现有股东的利益，定价有失公允。

    董事刘社梅反对的理由是：该议案所涉交易有失公允，没有充分考虑包括流通股股东在内的现华新股东利益。

    二，通过关于用资本公积定向转增股份的议案

    以本公司现有流通股本67，793，846 股为基数，以公司的资本公积金向流通股股东转增股本，方案实施日公司向登记在册的流通股股东每10 股转增1 股。

    此议案是本公司股权分置改革方案的一部分。

    按规定此议案要提交相关股东大会，经审议通过后方可实施。

    表决情况：15 票赞成；0 票弃权；0 票反对

    三，通过关于授权公司管理层办理股权分置改革相关事宜的议案为了顺利实施本次股权分置改革，公司董事会同意授权给公司管理层具体办理股权分置改革相关事务性工作。

    表决情况： 15 票赞成； 0 票弃权；0 票反对

    特此公告！

    

深圳市华新股份有限公司董事会

    2006 年7 月28 日