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深圳市华新股份有限公司第六届董事会第十一次会议通知于2006 年4 月14日以传真方式发出，会议于2006 年4 月26 日在公司会议室召开，应到董事15人，实到董事11 人，授权3 人，缺席1 人(董事王健委托董事严立虎出席本次会议并全权行使表决权，独立董事陈玉达、高松委托独立董事郑洪出席本次会议并全权行使表决权，独立董事曹红文因工作原因未出席会议)，符合《公司法》、《公司章程》规定，本次会议合法有效。会议由董事长严立虎先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议审议并通过如下决议：
一、审议并通过了继续聘用深圳鹏城会计师事务所为公司2005 年财务审计机构的议案；
表决结果：同意票14 票，反对票0 票，弃权票0 票。
二、审议并通过了公司2005 年度董事会工作报告；
表决结果：同意票13 票，反对票1 票，弃权票0 票。
独立董事李景顺反对公司2005 年度董事会工作报告，反对理由见下。
三、审议并通过了公司2005 年度业务工作报告；
表决结果：同意票11 票，反对票3 票，弃权票0 票。
董事张秀娟、刘社梅，独立董事李景顺反对公司2005 年度业务工作报告，反对理由见下。
四、审议并通过了公司2005 年度财务决算报告；
表决结果：同意票11 票，反对票3 票，弃权票0 票。
董事张秀娟、刘社梅，独立董事李景顺反对公司2005 年度业务工作报告，反对理由见下。
五、审议并通过了2005 年度利润分配预案。
表决结果：同意票14 票，反对票0 票，弃权票0 票。
经“深圳鹏城会计师事务所”审计，公司2005 年度实现利润－81,291,232.38元，按《公司章程》规定本年公司不进行利润分配，亦不用资本公积金转增股本。
六、审议并通过了公司2005 年度报告及年报摘要；表决结果：同意票10 票，反对票3 票，弃权票1 票。
董事张秀娟、刘社梅，独立董事李景顺反对公司2005 年度报告及年报摘要，反对理由见下；董事周会军对本议案弃权。
七、审议并通过了关于处置平安保险股权的议案
表决结果：同意票14 票，反对票0 票，弃权票0 票。
为解决公司债务问题，在平安保险2005 年度每股净资产4.9 元的情况下，拟将公司所持有的平安保险477 万股的股权以不低于每股7 元的价格，采用公开拍卖的方式进行处置。具体事项将随资产处置的进展随时公告。
以上议案均需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了公司股票实行退市风险警示，公司股票简称由“深华新”变更为“*ST 华新”，股票代码仍为“000010”的议案。
表决结果：同意票14 票，反对票0 票，弃权票0 票。
九、审议通过了2006 年5 月30 日召开公司2005 年度股东大会的议案。 股东大会会议议题为：
(1)、审议继续聘用鹏城会计师事务所为2005 年财务审计机构的议案；
(2)、审议公司2005 年度报告及报告摘要；
(3)、审议公司2005 年度董事会工作报告；
(4)、审议公司2005 年度监事会工作报告；
(5)、审议公司2005 年度业务工作报告；
(6)、审议公司2005 年度财务决算报告；
(7)、审议公司2005 年度利润分配预案；
(8)、审议关于处置平安保险股权的议案表决结果：同意票14 票，反对票0 票，弃权票0 票。
附：
1、董事张秀娟对业务工作报告、财务决算报告、年报及年报摘要反对理由：
(1) 未经董事会授权对房地产纠纷案自行调解，对公司当期损益影响达915 万。
(2) 应收帐款始终未得到有效处理。
(3) 公司经营及财务状况每况愈下，经营班子未采取有效措施制止这种局面。
2、董事刘社梅反对理由：
(1)对工作报告反对理由：房地产纠纷一案未经董事会授权与昱道和解，没有很好维护公司利益，对此表示反对。
(2)对财务决算和年报摘要反对理由：A 金博宏长期拖欠亚光电子资金未还催收不力，且该资金占用损害上市公司利益。B 应收帐款长期居高不下，对公司资产真实性不能保证。 C 对房地产纠纷处理不当，影响公司当期损益。
3、独立董事李景顺对董事会报告、业务工作报告、财务决算报告、年报及年报摘要反对理由：
(1) 独董产生程序违法
(2) 董事会工作混乱。
(3) 公司经营班子长期缺职
(4) 没有经营规划思路
(5)应收帐款长期高位运行，没有积极采取清收办法。
特此公告
深圳市华新股份有限公司董事会
2006 年4 月26 日
