本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，未有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议有一议案部分内容被否决。

    二、会议召开情况

    深圳市华新股份有限公司2004年度股东大会于2005年5月12日上午9:30在公司会议室召开。本次股东大会由公司董事会召集，以现场投票方式召开。会议由公司董事长王健先生主持，股东代表和本公司部分董事、监事和高级管理人员出席了会议，广东君言律师事务所黄亮律师为大会作了见证。

    三、会议出席情况

    （一）出席的总体情况

    出席会议的股东及授权代表3人，代表股数69,204,530股，占公司总股本147,017,448股的47.07％，

    （二）社会公众股东出席情况

    没有社会公众股东出席。

    四、提案审议和表决情况

    （一）提案的审议和表决

    1、以69,204,530股赞成(占出席股东大会股份的100％)，0股反对，0股弃权，通过了《关于继续聘用深圳鹏城会计师事务所为公司2004年财务审计机构的议案》；

    2、以69,204,530股赞成(占出席股东大会股份的100％)，0 股反对，0股弃权，通过了《公司2004年度报告及报告摘要》；

    3、以69,204,530股赞成(占出席股东大会股份的100％)，0股反对，0股弃权，通过了《公司2004年度董事会工作报告》；

    4、以69,204,530股赞成(占出席股东大会股份的100％)，0股反对，0股弃权，通过了《公司2004年度监事会工作报告》；

    5、以69,204,530股赞成(占出席股东大会股份的100％)，0股反对，0股弃权，通过了《公司2004年度业务工作报告》；

    6、以69,204,530股赞成(占出席股东大会股份的100％)，0股反对，0股弃权，通过了《公司2004年度财务决算报告》；

    7、以69,204,530股赞成(占出席股东大会股份的100％)，0股反对，0股弃权，通过了《公司2004年度利润分配预案》。经"深圳鹏城会计师事务所"审计，公司2004年度实现利润－14,997,688.92 元，按《公司章程》规定本年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

    8、以69,204,530股赞成(占出席股东大会股份的100％)，0股反对，0股弃权，通过了《关于修改公司章程（除新章程第七十六条的关于选举董事、监事时采用累计投票制外）的议案》。以27,987,456股赞成(占出席股东大会股份的19.04％)，以5,824,000股反对(占出席股东大会股份的3.96％)，以35,393,074股弃权(占出席股东大会股份的24.07％)，以赞成票未超过出席股东大会的总票数的三分之二，否决了新章程第七十六条的关于"选举董事、监事时采用累计投票制"的议案。

    广东君言律师事务所接受本公司的委托，指派黄亮律师出席公司2004年度股东大会，黄亮律师认为，本次会议的内容以及会议召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，会议合法有效。

    特此公告

    

深圳市华新股份有限公司

    2005年5月12日

    广东君言律师事务所关于深圳市华新股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书

    致：深圳市华新股份有限公司

    广东君言律师事务所(以下称"本所")接受深圳市华新股份有限公司(以下称"贵公司")的委托，指派黄亮律师(以下称"本所律师")出席了贵公司召开的2004年度股东大会(以下简称"本次股东大会") ，并出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称"《规范意见》"）等法律、法规和规范性文件以及《深圳市华新股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

    1、贵公司于2005年4月12日刊载的《深圳市华新股份有限公司第六届六次董事会决议公告》及《深圳市华新股份有限公司召开股东大会通知》;

    2、股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

    本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。

    本所律师现根据《规范意见》第七条之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会于2005年4月12日刊载的《深圳市华新股份有限公司第六届六次董事会决议公告》及《深圳市华新股份有限公司召开股东大会通知》（以下简称"《董事会公告》及《通知》"），本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据《董事会公告》及《通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式做出，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    2、根据《董事会公告》及《通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等,该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

    3、本次股东大会于2005年5月12日（星期四）上午9：30在深圳市华新股份有限公司会议室（深圳市福田区振兴路华美大厦西座530室）如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

    4、本次股东大会由贵公司董事长王健主持。

    经核查：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

    根据本所律师对出席会议的股东与截止至2005年5月10日（星期二）下午证券交易结束后在深圳证券登记有限公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 3 人，代表贵公司股份数 69,204,530.000 股，占贵公司股份总额的 47.07 ％。

    出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

    （二）出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

    经核查：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式表决通过。具体议案为：

    1、 审议聘用深圳鹏城会计师事务所为公司2004年财务审计机构的议案；

    2、 审议公司2004年度报告及报告摘要；

    3、 审议公司2004年度董事会工作报告；

    4、 审议公司2004年度监事会工作报告；

    5、 审议公司2004年度业务工作报告；

    6、 审议公司2004年度财务决算报告；

    7、 审议公司2004年度利润分配预案；

    8、 审议关于修改公司《章程》的议案。

    根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东大会对列入表决的各项议案均进行了表决，并当场公布表决结果。本次股东大会列入表决的各项议案，除第8项议案中的第五条"关于增加公司章程第七十六条：在选举董事时采用累积投票制"未获通过外，均获得通过。

    经核查：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    四、结论意见

    本所律师认为，贵公司2004年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员的资格及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    本法律意见书一式四份。

    [此页为广东君言律师事务所关于深圳市华新股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书的签字页]

    

广东君言律师事务所

    经办律师：黄亮

    （签名）

    二OO五年五月十二日