本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市华新股份有限公司董事会六届六次会议通知于2005年3月30以传真方式发出，会议于2005年4月8日在公司会议室召开，应到董事15人，实到董事13人，授权1人，缺席1人（董事严立虎委托董事王健出席本次会议并全权行使表决权，董事刘常青因工作原因未出席会议），符合《公司法》、《公司章程》规定，本次会议合法有效。会议由董事长王健先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议审议并通过如下决议：

    一、审议并通过了继续聘用深圳鹏城会计师事务所为公司2004年财务审计机构的议案；

    表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

    二、审议并通过了公司2004年度董事会工作报告；

    表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

    三、审议并通过了公司2004年度业务工作报告；

    表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

    四、审议并通过了公司2004年度财务决算报告；

    表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

    五、审议并通过了公司2004年度报告及年报摘要；

    表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

    与会董事对公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项审计报告中涉及的关联方公司的联营企业占用资金841.72万元的事项，责成公司抓紧清收。

    六、审议并通过了2004年度利润分配预案。

    表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

    经"深圳鹏城会计师事务所"审计，公司2004年度实现利润－14,997,688.92 元，按《公司章程》规定本年公司不进行利润分配，亦不用资本公积金转增股本。本预案须提交公司股东大会审议。

    七、审议并通过了关于修改公司《章程》的议案；

    表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

    为进一步完善公司的法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则（2004年修订）》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和公司章程的规定及要求，并结合本公司的具体情况和发展的实际需要，对公司章程进行了修改，具体内容详见附件。本预案须提交公司股东大会审议。

    八、审议通过了2005年5月12日召开公司2004年度股东大会的议案。

    表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

    特此公告。

    

深圳市华新股份有限公司董事会

    2005年4月8日

    附件：

    深圳市华新股份有限公司关于公司《章程》的修改案

    为进一步完善公司的法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则（2004年修订）》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和公司章程的规定及要求，并结合本公司的具体情况和发展的实际需要，拟对公司章程作如下修改：

    一、原公司章程第四十三条后增加第四十四条：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    二、原章程的第四十四条修改为第四十五条，由该条起相关序号作顺延调整。

    三、原公司章程第六十二条（修改后第六十三条）后增加第六十四条：公司制定股东大会议事规则，该规则规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成，会议纪录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    四、原章程的第六十三条修改为第六十五条，由该条起相关序号作顺延调整。

    五、原公司章程第七十三条（修改后第七十五条）后增加第七十六条：公司在选举董事时采用累积投票制，其操作细则如下：

    （一）股东大会选举两名以上（含两名）董事采取累积投票制。

    （二）股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事人数。

    （三）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

    （四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，确定最终董事人选。

    （五）若出现两名以上董事候选人票数相同，且按得票多少排序造成当选董事人数超过应选董事人数的；或董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时，分别按以下情况处理：

    1、若所有董事候选人得票数均相同，或所有董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时，应重新进行选举；

    2、若有两名以上董事候选人得票数相同，且按得票多少排序造成当选董事人数超过应选董事人数，或排名最后的两名以上可当选董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时，排名在前的合格董事候选人自动当选，剩余董事候选人再重新进行选举。上述选举按得票从多到少依次产生当选董事，若经股东大会三轮选举仍无法达到应选董事人数的，由下次股东大会补选。

    3、如经过股东大会三轮选举不能达到公司章程规定的最低董事人数的，原任董事不能离任，董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人，前次股东大会产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到公司章程规定的人数时方开始就任。

    公司在选举监事时也采用累积投票制，其操作细则与选举董事时的操作细则一样。

    六、原章程的第七十四条修改为第七十七条，由该条起相关序号作顺延调整。

    七、原公司章程第七十八条（修改后第八十一条）后增加第八十二条：下列事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    （一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    八、在新增的第八十二条后增加第八十三条：具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    九、在新增的第八十三条后增加第八十四条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    十、在新增的第八十四条后增加第八十五条：董事会、 独立董事和单独或合并持有公司5%以上股份的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，征集人应向被征集人充分披露信息。

    十一、原章程的第七十九条修改为第八十六条，由该条起相关序号作顺延调整。

    十二、原公司章程第九十八条（修改后第一百零五条）增加内容：独立董事中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠心履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    十三、原公司章程第一百零四条（修改后第一百一十一条）中"如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。"修改为"独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。"

    十四、原公司章程第一百零六条（修改后第一百一十三条）增加内容：经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    十五、原公司章程第一百零八条（修改后第一百一十五条）中"独立董事享有与其他董事同等的知情权。"修改为"公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。"

    十六、原公司章程第一百零九条（修改后第一百一十六条）中"公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应当为独立董事履行职责提供协助。"修改为"公司应建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。"

    十七、原公司章程第一百零九条（修改后第一百一十六条）后增加第一百一十七条：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事应在年度报告中对本公司累计和本期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    十八、原章程的第一百一十条修改为第一百一十八条，由该条起相关序号作顺延调整。

    十九、原公司章程第一百一十七条（修改后第一百二十五条）后增加第一百二十六条：公司应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，不得为控股股东和本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率为超过70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保总额不得超过最近一期经审计的合并会计报表净资产的50%。

    公司对外担保应取得董事会全体成员2/3以上审议通过，或者经股东大会批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，并且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    公司应当按照国家证券监督管理部门和深圳证券交易所的有关规定认真履行对外担保的信息披露义务，向注册会计师如实提供全部对外担保事项。

    二十、原章程的第一百一十八条修改为第一百二十七条，由该条起相关序号作顺延调整。

    二十一、原公司章程第一百三十一条（修改后第一百四十条）后增加第一百四十一条：公司制定董事会议事规则，该规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    二十二、原章程的第一百三十二条修改为第一百四十二条，由该条起相关序号作顺延调整。

    二十三、原公司章程第一百三十三条（修改后第一百四十三条）增加内容：（四）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

    将"本章程第八十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。"修改为"有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）公司现任监事；

    （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。"

    二十四、原公司章程第一百三十五条（修改后第一百四十五条）后增加第一百四十六条：公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    二十五、原章程的第一百三十六条修改为第一百四十七条，由该条起相关序号作顺延调整。

    二十七、原公司章程第一百五十七条（修改后第一百六十八条）后增加第一百六十九条：公司制定监事会议事规则，该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

    二十八、原章程的第一百五十八条修改为第一百七十条，由该条起相关序号作顺延调整。

    二十九、原公司章程第一百六十七条（修改后第一百七十九条）增加内容：公司应重视对股东的合理投资回报。

    

深圳市华新股份有限公司董事会

    2005年4月8日