本公司董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国宝安集团股份有限公司第八届董事局第二十二次会议于2004年5月27日上午9:00在宝安集团召开，会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事局主席陈政立主持，监事列席会议。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过修改公司章程议案：

    根据国家法律法规的有关规定和本公司发展的实际需要，拟将公司章程中部分条款进行如下修改：

    1、第十一条修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、营运总裁、审计长、副总裁、财务总监、行政总监、人力资源总监、总裁助理、董事局秘书等。”

    2、第十三条修改为：“经深圳市工商行政管理局核准，公司经营范围是：房地产开发经营、投资生物医药等。”

    3、第一百零二条“独立董事应当对以下事项向董事局或股东大会发表独立意见”增加第五项“公司累计和当期对外担保的情况；”

    4、第一百零五条“董事局由七至九名董事组成”改为“董事局由七名董事组成。”

    5、第一百零六条“董事局行使以下职权”第十项修改为“聘任或者解聘公司总裁、执行总裁、营运总裁、审计长、财务总监、董事局秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、行政总监、人力资源总监、总裁助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”

    6、第一百零九条第(一)、第(三)项“收购、出售资产的总额（交易金额）”之后加上“和对外投资总额”。

    7、根据证监会[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，增加第一百一十条：

    “公司对外担保由董事局审查批准。对外担保应当取得董事局全体董事三分之二以上签署同意。

    公司对外担保，应当遵守以下原则：

    (一)不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    (二)不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (三)对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    (四)对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (五)股东大会或者董事局对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。”

    8、第一百一十二条董事局主席行使下列职权第五项修改为“提名总裁、执行总裁、营运总裁、审计长、财务总监、董事局秘书等人选，供董事局会议讨论和表决；”

    9、第一百三十条修改为：“本公司实行董事局领导下的总裁负责制。本公司设总裁、执行总裁、营运总裁、审计长、副总裁、财务总监、行政总监、人力资源总监、总裁助理，由董事局聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、执行总裁、营运总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、执行总裁、营运总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事一般不超过公司董事总数的二分之一。”

    10、第一百三十三条总裁行使下列职权：第六项修改为“提请董事局聘任或者解聘公司副总裁、行政总监、人力资源总监、总裁助理、财务部长、审计部长；”

    11、第一百四十七条“监事会由三至五名监事组成”修改为“监事会由三名监事组成。”

    二、审议董事局换届选举议案：

    经董事局研究决定，本次股东大会共选举七名董事组成新一届董事局，董事局推荐陈政立、陈泰泉、陈平、林潭素、徐赛波、姜同光、林宜恒等七人为第九届董事局董事候选人，其中：林潭素、姜同光为独立董事候选人。提交本次股东大会审议表决。（董事候选人简历见附件一）

    独立董事林潭素认为上述董事局董事成员候选人的任职资格、提名程序符合公司《章程》有关规定。

    三、修改董事局议事规则议案；

    根据实际发展需要，本公司《董事局议事规则》作如下修改：

    1、第一条“董事局由七至九名董事组成”修改为“董事局由七名董事组成”。

    2、第四条“董事局设执行董事五名”修改为“董事局设执行董事四至五名”。

    3、第五条修改为“董事局授权执行董事在股东大会授权范围内，按照公司章程和公司规章制度开展工作，代表董事局处理具体日常事务，决议以下内容：

    ⑴投资或转让项目的总额，占公司最近经审计净资产的10%以下（不含10%）；

    ⑵投资设立的公司，注册资本在5000万元人民币或等值外币以下（含本数）；

    ⑶为下属公司担保或根据对等互保合同为外单位提供的日常银行担保，单笔金额在1亿元人民币或等值外币以下（含本数）；

    当单笔借贷或担保金额在5000万元人民币或等值外币以下，由执行董事授权董事局主席签署生效，董事局主席不能履行时，可授权委托董事局副主席签署生效。

    在授权范围内的执行董事会议决议视同董事局决议。

    4、删除第十八条“在董事局授权范围内，有关合同、贷款、担保等法律文书、董事局决议及重要文件，董事局主席签署生效。”

    四、审议更改公司经营范围议案：见章程修改第2条。

    五、审议董事、监事津贴议案；

    六、聘请会计师事务所议案。本集团决定续聘深圳鹏城会计师事务所对本集团2004年度会计报表进行审计、净资产验证及其他相关的咨询服务。

    七、会议决定于二○○四年六月二十八日召开本公司第十七次股东大会。

    

中国宝安集团股份有限公司董事局

    二○○四年五月二十七日

    附件一：

    董事候选人简历

    陈政立，男，44岁，管理工程硕士，全国政协常委，本集团创办人之一。历任宝安宾馆经理、本集团副总经理、总经理，集团第三届、第四届、第五届董事局副主席，第六届、第七届、第八届董事局主席。现任本集团董事局主席兼集团总裁；中国风险投资有限公司董事长。

    陈泰泉，男，41岁，管理工程研究生。曾任新城友谊公司经理、宝安外轮商品供应公司总经理、集团总经理助理、副总经理，本集团第七届、第八届董事局执行董事。现任集团董事局常务副主席、执行总裁，深圳市总商会副会长。

    陈 平，男，42岁，博士，高级经济师。曾任武汉市财政学校财会教研室副主任、讲师，武汉国际租赁公司总会计师、副总经理，武汉马应龙药业集团股份有限公司董事长，本集团副总会计师、总经济师、副总经理，本集团第七届、第八届董事局执行董事。现任本集团营运总裁兼武汉马应龙药业集团股份有限公司董事长。

    徐赛波，男，40岁，硕士研究生。曾任深圳市宝安区投资管理公司资产评估部副部长、宝安区国有资产管理办公室政策法规科科长，现任本集团第八届董事局执行董事、本集团副总裁兼深圳市运通物流实业有限公司董事长。

    林宜恒，男，47岁，研究生，助理经济师。曾任深圳市宝安区委办公室正科干部、深圳市宝安区贸发局副局长、深圳市宝安区投资管理公司副经理、党委委员。现任宝安区投资管理有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。

    独立董事候选人简历

    林潭素，男，56岁，大学文化，工程师。曾任宝安县水电局副局长，宝安县农委水利科科长，现任深圳市广汇源水利实业有限公司党委书记、董事长、总经理，本集团第三届监事会监事、第八届董事局独立董事。

    姜同光，男，66岁，律师，北京大学法学教授。从事法学研究和教学三十年。写有《法理学教程》、《行政法》、《科技王国中的法制》等专著。现任广东中安律师事务所主任，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，深圳仲裁委员会仲裁员，深圳总商会理事，北京大学法学院硕士生兼职导师。

     中国宝安集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人：中国宝安集团股份有限公司董事局。现就提名姜同光、林潭素为中国宝安集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国宝安集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中国宝安集团（第九届）董事局独立董事候选人（附：独立董事声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本集团公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其家属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术等服务的人员；

    四、包括中国宝安集团有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假陈述声明可能导致的后果。

    

中国宝安集团有限公司董事局

    二○○四年五月二十七日

     中国宝安集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：林潭素，作为中国宝安集团股份有限公司（第九届）董事局独立董事候选人，现公开声明本人与中国宝安集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    十、包括中国宝安集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人（签名）：林潭素

    二○○四年五月二十七日

     中国宝安集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：姜同光，作为中国宝安集团股份有限公司（第九届）董事局独立董事候选人，现公开声明本人与中国宝安集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    十、包括中国宝安集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人（签名）：姜同光

    二○○四年五月二十七日