中国宝安集团第八届董事局第二十次会议于2004年3月3日在中国宝安集团会议室召开。会议应到董事7人，实到7人，监事会成员列席会议。会议认真学习讨论深证办发字[2004]17号《关于要求中国宝安集团股份有限公司整改的通知》，审议通过《中国宝安集团股份有限公司关于中国证监会深圳证管办巡回检查问题的整改报告》，决定从公司治理与三会运作、公司信息披露、公司财务管理与会计核算等三个方面按照深圳证管办的文件精神和国家法律法规规定进行整改。特此决议。

    

中国宝安集团股份有限公司董事局

    二○○四年三月三日

     中国宝安集团股份有限公司关于中国证监会深圳证管办巡回检查问题的整改报告

    中国证监会深圳证券监管办公室（以下简称“深圳证管办”）于2003年10月21日至10月27日对本公司进行了巡回检查。本公司于2004年2月3日收到深圳证管办深证办发字[2004]17号《关于要求中国宝安集团股份有限公司限期整改的通知》（以下简称“通知”）。收到通知后，公司高度重视，专门组织董事、监事和高级管理人员进行了认真的学习、分析和讨论。针对《通知》中指出的问题和关注事项，公司对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，进行了认真的自查，并于2004年3月3日召开了公司第八届第二十次董事局会议，对《通知》中要求的整改问题和关注事项逐项进行了研究，制定了整改方案，部署了整改措施。

    一、公司治理与三会运作方面存在的主要问题：

    （一）公司授权不明确：

    ⑴通知指出：“你公司没有按照中国证监会《上市公司章程指引》第九十七条的规定，在公司章程中确定公司董事会风险投资范围以及投资运用资金占公司资产的具体比例；”

    整改措施：公司已遵照《上市公司章程指引》和深圳证管办的通知要求拟订了“公司章程修改案”，章程修改案将提交董事局审议通过后提交股东大会审议，待该议案通过后及时补充《公司章程》第五章第三节中的有关条款。

    ⑵通知指出：“在董事局授权范围内，有关合同、贷款、担保等法律文书、董事局决议及重要文件，董事局主席签署生效”，但你公司未在公司章程及其他相关文件中明确具体的授权范围和权限；”

    整改措施：公司已拟订了“公司章程修改案”，章程修改案将提交董事局审议通过后提交股东大会审议，待该议案通过后及时补充《公司章程》第五章第三节中的有关条款。其他相关文件也将根据股东大会通过后的《公司章程修改案》进行修改。

    (二)公司股东大会权利受到侵蚀

    通知指出：“部分重大事项未提交股东大会批准，如你公司2001年11月转让武汉恒基投资有限公司100%股权取得收益8,381.92万元、2002年12月转让武汉嘉华房地产开发有限公司100%股权取得收益2,453.15万元等事项，取得收益均超过上年度净利润的50%，你公司未提交股东大会批准。

    整改措施：公司确实存在以上不规范运作的问题，今后公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，对超过董事局有权决定的对外投资、资产处置、收购兼并以及其他事项，在经董事局审议通过后，提交股东大会审议批准。

    (三)公司董事会结构存在的问题：

    ⑴通知指出：“你公司章程规定董事会由七至九名董事组成，没有按照中国证监会《上市公司章程指引》第九十三条的规定确定董事会人数；”

    整改措施：公司已遵照《上市公司章程指引》和深圳证管办的通知要求拟订了“公司章程修改案”，章程修改案将提交董事局审议通过后提交股东大会审议，待该议案通过后及时补充《公司章程》第五章第三节的有关条款。

    ⑵通知指出：“你公司现有董事七名，其中在公司担任高级管理人员的执行董事四名，违反了公司章程第一百二十九条“兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一”的规定。”

    整改措施：公司将根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，在04年董事局换届时再补充若干名独立董事，调整董事局成员结构使之趋于更加合理，完善董事局对经理层的约束和检查机制。

    ⑶通知指出：“你公司目前董事会仅一名独立董事，不符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定。”

    整改措施：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司董事局目前正在积极遴选独立董事候选人，以尽快达到独立董事占董事总数三分之一的要求，进一步提高董事局的运作水平。

    (四)董事会运作存在的问题：

    ⑴通知指出：“董事会未能充分履行职责，部分本应由董事会审议批准的重大事项未经批准，就予以实施。如你公司2001年4月转让中国宝安控股有限公司44.51%股权取得收益1,854.57万元，以及前述转让武汉嘉华房地产开发有限公司等事项，取得的收益均超过上年度净利润的10%，未经公司董事会批准；”

    整改措施：针对上述问题,公司已组织全体董事、监事和高级管理人员认真学习相关法律法规，公司今后将严格按照《公司章程》及相关法规所规定的程序和规则进行经营决策，杜绝类似情况再发生。

    ⑵通知指出：“你公司存在董事会决议以部分董事联签方式形成的情形。如董事会2000年8月28日关于出让新疆宏源信托股份有限公司5.39%的法人股的决议、2002年5月24日关于同意为子公司上海宝安企业有限公司向上海工商银行借款3.9亿借款提供担保的决议；你公司部分董事会决议仅有董事长签名而无其他与会董事签名，如董事会2000年8月15日作出的受让深圳市龙岗储运开发有限公司33.33%股权事宜的决议、2001年1月5日作出的与北京中关村科技发展股份有限公司进行合作的决议；你公司甚至存在董事会决议仅有董事局盖章无任何董事签名的情况，如董事会2002年9月2日作出的投资湖北红莲湖旅游度假区项目的决议；”

    整改措施：由于多位董事出差在外等原因，公司董事局多次采用董事联签方式替代召开董事局会议。今后，公司董事局会议形式将按《上市公司章程指引》有关要求进行整改，对需要以会议形式审议的事项则按规定召开董事局会议审议。以后，公司董事局在确定董事局会议日期时，尤其是审议定期报告和重大事项的董事局会议，应注意考虑公司董事出席会议的情况，尽可能选择恰当的时间，保证全体董事尽可能出席会议，充分发表意见，行使表决权。

    公司董事局要求董事局秘书在每次董事局会议结束后，立即做好与会董事在会议记录中签名的跟进工作。每次会议，公司董事局秘书注意提醒与会董事切记在会议记录中签名后才离开会场，并责成董事局秘书必须做好所有与会董事在会议记录和相关决议上签名的确认工作，会议主持人在确认与会董事已完成签名后才能宣布退场。

    ⑶通知指出：“出现了关联董事参与关联事项表决的现象，如你公司2002年5月28日董事会讨论的议项之一为独立董事的津贴问题，独立董事本人作为关联方未回避表决。”

    整改措施：由于相关工作人员在安排表决事项及实施表决程序时出现疏忽，导致作为关联方的独立董事没有回避表决。公司要求有关人员引以为戒，避免再发生类似问题。

    二、公司信息披露存在的问题

    通知指出：检查中发现你公司信息披露存在以下问题：

    （一） 部分重大事项未披露，主要表现在：

    ⑴重大诉讼事项未披露，如你公司在2000年7月至11月发生多达29起由于借款、对外担保以及其他经营活动引起的诉讼事项，涉诉金额累计约为3.1亿元，公司未履行临时公告义务也未在年度报告中披露，2002年涉诉累计金额约为1.4亿元，也仅有部分事项在年度报告中披露；

    ⑵部分重大资产出售事项未披露，如你公司2001年4月转让中国宝安控股有限公司44.51%股权、前述转让武汉恒基投资有限公司100%股权、转让武汉嘉华房地产开发有限公司100%股权等事项，取得收益均超过上年度净利润的10%，你公司未履行临时公告义务，也未在年度报告重要事项中披露；

    ⑶部分重大借款事项未披露，如上海宝安企业有限公司2002年向中国工商银行上海分行借款3.9亿元，你公司未履行临时公告义务，也未在年度报告中披露。

    整改措施：上述问题的存在，一方面是由于公司内部信息沟通渠道存在问题,另一方面是由于公司未能完全准确把握信息披露规则。公司已要求各部门明确自己的职责和义务,提高工作的透明度和规范性,加强信息沟通和工作汇报；同时还要求信息披露责任人要认真学习和掌握《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《股票上市规则》等有关信息披露方面的规定，从而提高信息披露的质量，做到信息披露真实、准确、及时、完整。

    （二）部分重大事项披露不及时：

    通知指出：“如前述出让宏源信托法人股事项，董事会2000年8月28日作出决议，你公司2001年1月16日才公告；你公司于2001年9月13日被判决对金田实业（集团）股份有限公司1,558万元的借款担保承担连带责任，至2002年4月的年度报告中才予以披露。”

    整改措施：由于相关工作人员的疏漏，上述事项未及时披露。对此，公司认真检讨相关工作，已组织有关部门及相关人员学习公司《信息披露管理条例》和《深圳证券交易所股票上市规则》中信息披露的有关规定，明确相关人员责任，确保今后公司信息披露的真实、准确、完整、及时。

    (三)年度报告披露不完整，主要表现在：

    ⑴通知指出：“你公司未按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的要求披露主要控股子公司的业务性质、主要产品或服务、注册资本、资产规模、净利润以及公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例和前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例；”

    ⑵通知指出：“部分重大承诺事项未披露，如你公司未在承诺事项中披露将以1.15亿元的价格取得位于武汉滠口经济发展区2000亩土地，2002年已支付2,782.50万元等事项；”

    ⑶通知指出：“部分担保诉讼事项未披露，如你公司未在年度报告中披露子公司武汉马应龙药业集团股份有限公司为湖北中山环保股份有限公司1,200万元的借款担保于2002年9月被中国建设银行武汉洪山支行起诉的事项；”

    ⑷通知指出：“部分关联交易和往来未披露，如你公司未披露向深圳市跨世纪广告设计有限公司预付广告策划费1,028.25万元（合同金额1,500万元）等事项；”

    ⑸通知指出：“2002年8月，你公司与子公司唐人投资有限公司共同投资设立了新的子公司武汉泰安物业管理有限公司和武汉新安物业管理有限公司，注册资本分别为1000万元和500万元，你公司未披露该等事实。”

    整改措施：上述问题的存在，是由于公司对中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》理解和认识不够，才导致上述事项未能充分披露。公司已组织有关人员加强《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露制度》的学习。公司今后将严格按照有关规定履行信息披露义务，杜绝此类事件的发生，确保今后公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

    三、关于财务管理与会计核算问题

    （一）《通知》指出，公司资金存在以个人名义存取和两子公司以公司员工名义开立股票帐户存取资金并买卖股票的现象；公司及子公司存在借用其他公司银行帐户的情况。

    整改措施：公司已将以个人名义的帐户取消；两子公司北京恒丰和北京实业以员工名义买卖的股票将在2004年5月底清理完毕；公司和子公司武汉公司已停止使用其他公司的银行帐户。今后将严格管理，不再发生类似情况。

    （二）《通知》指出，公司存在对外拆借资金的现象

    整改措施：公司存在对外拆借资金的现象是因为当时资金比较紧张的情况下，临时向外部拆借资金。现在已大部分清理完毕，如利达工贸余额为154.23万元（原余额为700万元）、丰宜公司余额为698万元（原余额为850万元）、富国投资余额480万元（原余额2720万元）、汇富公司余额479万元（原余额1712万元）、万安公司余额为1092.41万元（原余额为2523.4万元），对余下部分我司将在近期内清理。今后将不再发生类似情况。

    （三）《通知》指出，公司为深圳石化工业集团股份有限公司向交通银行上海浦东分行450万美元借款的担保于2002年被判决承担连带责任，并于2002年由上海宝安企业有限公司承担连带责任支付本息4760万元，计入对深圳石化工业集团股份有限公司的往来款，未计入“营业外支出———担保损失”；公司为金田实业（集团）股份有限公司向深圳发展银行深南东路支行1000万元借款担保于2000年12月被法院判决承担担保责任，公司在2002年实际履行担保责任支付本息合计1180.76万元后才计入2002年度损失。

    整改措施：公司为深石化2000年3月向交通银行上海浦东分行450万美元借款的担保，于2002年8月被浦东交行提起诉讼在上海市第一中级人民法院开庭审理，在审理过程中，经上海中院主持调解，浦东交行、深石化和本公司三方达成调解协议，根据三方调解协议，上海第一中院于2002年12月2日下达了民事调解书，同意深石化于2003年1月31日前归还浦东交行450万美元借款本息，本公司承担连带清偿责任。2002年11月20日，深石化与公司所属上海公司签订《借款合同》，向上海公司借款4670万元，借款期限为2002年12月至2003年12月。深石化于2002年12月20日归还了浦东交行450万美元本息。对此我司认为我司的担保连带清偿责任解除，形成的是和深石化的债权债务关系。目前根据深石化经营状况，公司所属上海公司对深石化的债权4670万元全额计提损失处理。

    公司为深圳金田向深发展行1000万元借款担保虽于2000年12月被法院判决承担担保责任，但判决书送达时间是在2001年，后来即2001年公司、深金田和深发行一直商讨债务重组事宜，直至2002年，深发行不同意我司提出的由深金田继续借款我司担保的方案后，2002年我司代还了本息1180.76万元。因此公司将实际履行的担保责任本息1180.76万元计入2002年度损失。今后，公司严格规范或有事项的会计核算。

    （四）《通知》指出，武汉宝安公司被判决没收违约方武汉美洲房地产开发有限公司已经支付的购买土地定金1,693.86万元，2002年武汉宝安公司将该等款项和除律师费后的净额1400万元划转给公司，公司收到该等款项后作为对其他企业已经核销的坏帐收回，没有根据财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关解答》的规定，确认为营业外收入。

    整改措施：公司和子公司已将该等款项对2002年的相关科目进行相应调整，反映在“营业外收入”项下。

    （五）《通知》指出，武汉宝安公司主营业务收入中很大一部分来源于土地转让收入，但对土地转让收入确认随意。部分项目是按照收款进度确认收入，如对湖北省公安厅机动车驾驶员培训学校的土地转让，部分项目又是在收到全部款项后确认收入，如对武汉群厦房地产开发公司的土地转让；还有部分项目在完成土地转让且已经收到全部款项后仍未确认收入，如对湖北新大地工程有限公司的土地转让，公司没有严格按照《企业会计准则———收入》的要求，确定土地转让收入确认标准，并一贯执行。

    整改措施：湖北公安厅机动车驾驶员培训学校的土地转让是1999年签订的，武汉群厦房地产开发公司和新大地工程有限公司的土地转让是在2002年签订的，新大地工程公司的土地转让，没有在2002年确认收入，是由于公司相关 部门的疏忽，没有将资料交财务部门，今后，公司将严格按照《企业会计准则———收入》的要求，确认收入标准。

    （六）《通知》指出，公司及所属武汉宝安公司开发成本中借款利息费用核算存在问题⑴部分计入开发成本的利息计算无依据；⑵对于计入开发成本的内部利息，公司编制合并报表时未将内部未实现的利息收入部抵销；⑶武汉宝安公司在结转销售成本时，又将部分已经计入存货的利息转出计入财务费用。

    整改措施：武汉宝安公司是公司开发武汉南湖土地的项目子公司，开发初期由公司代武汉公司垫付资金，形成内部资金占用费，现在南湖土地已基本开发完毕，公司也于2002年起停止收取资金占用费。武汉公司在结转销售成本时，将“开发成本”的子目“利息”项中转出应计入经营成本项下的借款利息计入财务费用，形成错误使用会计科目，但不存在影响当期利润。公司在今后的项目开发中将严格规范开发成本中的借款利息费用的核算。

    （七）《通知》指出，公司子公司海南公司欠付海南发展银行借款利息已经被关闭海南发展银行清算组免除，账面计提的利息余额139万元未转入资本公积；对滠口经济发展区首期486亩土地价款278.5万元未计入无形资产和未按规定期限摊销；子公司帝恒对无形资产———土地使用权2336.04万元在2002年未作摊销。

    整改措施：公司已通知海南公司将此项目转入“资本公积”项下；公司2002年按合同支付2782.5万元并取得滠口经济发展区首期486亩土地产权证明后，公司即向国土部门进行该土地项目开发的立项报建工作，因此，将土地出让金计入“开发成本”项目；子公司帝恒公司2001年3月将其土地使用权转让给沙井村，合计2700万元，已收到2400万元，未收人民币300万元，由于未办完土地过户手续，因此，公司遵循谨慎性原则，按无形资产摊销的规定对该土地使用权进行了摊销。

    通过此次中国证监会深圳证管办的巡回检查，公司董事局、监事会和管理层对存在的问题进行了认真反省，提高了董事、监事、高级管理人员及其相关工作人员对有关法律、法规的理解和认识，对促进公司规范运作、进一步改善法人治理结构具有积极意义。对存在的问题，公司将切实落实整改措施，积极加以整改，尽快解决上述问题，并以此次巡检为契机，认真吸取教训，不断学习并严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》、《上市公司治理准则》等相关的法律、法规和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等规定，强化信息披露、加强财务管理，不断提高公司规范运作水平，促使公司持继、快速、健康发展。