根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及其他有关 法律、法规，信达律师事务所接受中国宝安集团股份有限公司（下称“公司”）的 专项委托，指派宋萍萍律师出席公司第十五次股东大会（下称“本次股东大会”）， 并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、股东大会 的表决程序等相关问题出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本 次股东大会有关的文件。经本所律师核对，这些文件中的副本或复印件均与原件相 符。

    本所律师同意，将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其它须公 告的文件一起公告，并依法对本律师在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规要求，按照中国律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见 如下：

    一、 本次股东大会的召集程序

    公司本次股东大会由董事局决议召集，董事局决议公告和召开股东大会公告均 已刊登在2002年5月29日的《 证券时报》、《中国证券报》上，已公告通知全体股 东。2002年6月13日， 公司董事局将公司股东深圳市宝安区投资管理公司提出的关 于用盈余公积金弥补亏损的议案（该议案属于未列入召开股东大会公告中的新事项） 作为临时提案在《 证券时报》和《中国证券报》上予以了公告， 同时还公告了董 事局对原有提案《修改公司章程预案》、《董事局议事规则》、《独立董事工作制 度》和《监事会议事规则》的修正案（见2002年6月13日《 证券时报》和《中国证 券报》刊登的《中国宝安集团股份有限公司关于第十五次股东大会的补充公告》）。 2002年6月19日， 董事局将公司股东深圳市宝安区投资管理公司提出的对原有两提 案《董事局议事规则》和《修改公司章程预案》的修正案作为临时提案在《 证券 时报》和《中国证券报》上予以了公告（见2002年6月19日《 证券时报》和《中国 证券报》刊登的《中国宝安集团股份有限公司第十五次股东大会临时提案公告》）。 本次股东大会于2002年6月28日上午9时30分在深圳市罗湖区笋岗东路宝安广场A 座 29层公司会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与会议通知、公告一致。

    经审查，本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    二、 本次股东大会的召开程序

    本次股东大会由董事局主席陈政立先生主持召开，完成了全部会议议程，董事 局工作人员当场对本次股东大会作记录，会议纪录由出席会议的董事和记录员签名。

    经审查，本次股东大会的召开程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    三、 关于出席股东大会人员的资格

    经本所律师当场验证，出席本次股东大会的股东及委托代理人共14人，代表股 份24,297.01万股，占公司在股权登记日总股份的25.34％。公司董事、监事、董事 局秘书及其他高级管理人员出席了本次股东大会。上述出席本次股东大会的人员， 均有出席资格。

    四、 没有股东在本次股东大会上直接提出新的议案

    五、 关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知公告载明的十二项审议事项及补充公告、临时提案公 告中公告的提案，由出席本次股东大会的全体股东或委托代理人以记名投票方式逐 项进行了表决。两名股东代表和一名监事进行了监票和点票，并当场公布了表决结 果，各项议案均获通过。

    经审查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和公司章程的规定，合法、 有效。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、 法规及《上市公司股东大会规范意见》规定，符合公司章程规定，出席股东大会的 人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效。