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证券代码:000009 证券简称:深宝安A 项目:公司公告

中国宝安集团股份有限公司信息披露管理制度
2002-05-29 打印

    第一章 总 则

    第一条 为了加强中国宝安集团股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露 管理,确保正确履行信息披露义务,保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的 合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票 发行与交易管理暂行条例》《公开发行股票公司信息披露实施细则》及《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律、法规之规定,结合集团实际情况,制定本制度。

    第二条 本制度所称信息披露是指将法律、法规、证券监管部门规定要求披露 的及可能对公司股票价格产生重大影响的信息,在规定时间内、在规定的媒体上、 按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布,并按规定程序送达证券监管部门。

    第三条 信息披露的基本原则是:真实、准确、完整、及时。

    第二章 管理和责任

    第四条 公司信息披露工作由董事局统一领导和管理。公司董事局全体董事保 证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就 其保证承担连带赔偿责任。

    1、 董事局主席及分管公司信息披露工作的副董事局主席为信息披露工作的第 一责任人;

    2、董事局秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜,负有真实责任;

    3、财务负责人对其所提供的财务资料的真实性、准确性、 完整性负有直接责 任;

    4、董事局全体成员负有连带责任;

    5、证券事务代表接受董事局秘书的领导,协助其开展工作;

    6、董事局办公室为信息披露管理工作的日常工作部门, 由董事局秘书直接领 导。

    第五条 公司信息披露的义务人包括公司董事、监事、总经理、副总经理、总 经理助理、财务负责人及其他高级管理人员;各部门、各控股子公司的主要负责人 及其相关工作人员;持有公司5%以上股份的股东;公司的关联人(包括关联法人、 关联自然人和潜在关联人)亦应承担相应的信息披露义务。

    第六条 董事局秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对 公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人。

    第七条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的 规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律。

    第八条 公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料 和信息提供给董事局秘书。

    第三章 应披露的信息

    第九条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告和中期报告 为定期报告,其他报告为监督报告。

    第十条 公司应披露临时报告的信息有:

    (一)董事局决议;

    (二)监事会决议;

    (三)召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知;

    (四)股东大会决议;

    (五)独立董事的声明、意见及报告;

    (六)公司发生下列行为所涉及金额达到证券监管部门要求披露的标准:

    1、收购或出售资产;

    2、关联交易。

    (七)公司发生下列重大事项所涉及金额达到证券监管部门要求披露的标准:

    1、公司发生重大诉讼、仲裁事项

    2、公司发生重大担保事项

    3、公司提供担保的被担保人于债务到期后15日内未履行还款义务

    4、公司知悉公司的被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力的事件

    (八)公司发生下列情况所涉及金额达到证券监管部门要求披露的标准:

    1、重要合同(包括借贷、委托经营、受托经营、赠与、承包、 租赁等)的订 立、变更和终止;

    2、大额银行退票;

    3、重大经营性或非经营性亏损;

    4、遭受重大损失;

    5、重大投资行为;

    6、可能依法承担的赔偿责任;

    7、重大行政处罚;

    8、证券监管部门认为需要披露的其他事项。

    (九)公司出现下列情况时:

    1、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更;

    2、经营方针和经营范围发生重大变化;

    3、订立前述第六条第3项以外的重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和 经营成果产生重大影响;

    4、发生重大债务或未清偿到期重大债务;

    5、变更募集资金投资项目;

    6、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上;

    7、持有公司5%以上股份的股东,其持有股份增减变化达5%以上;

    8、公司第一大股东发生变更;

    9、公司董事局主席、三分之一以上董事或经营发生变动;

    10、生产经营环境发生重要变化,包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、 产品销售方式或渠道发生重大变化;

    11、新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响;

    12、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定;

    13、更换为公司审计的会计师事务所;

    14、公司股东大会、董事局的决议被法院依法撤销;

    15、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份;

    16、持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押;

    17、公司进入破产、清算状态;

    18、公司预计出现资不抵债的情形;

    19、获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司有相应债权未提取足 额坏帐准备的;

    20、公司因涉赚违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚;

    21、证券监管部门认为需要披露的其他事项。

    (十)会计年度结束时,公司预计业绩与已经披露的盈利预测有重大差异,且导 致该差异的因素尚未向市场披露;

    (十一)会计年度结束时,公司预计出现亏损;

    (十二)会计年度结束时,公司预计出现业绩较上年度增长或降低超过50%;

    (十三)公司股票发生异常波动或新闻媒介或网站传播的信息可能对公司的股票 交易产生影响;

    (十四)证券管理部门认为需要披露的其他事项或情形。

    第十一条 公司直接或间接持股比例超过50%的子公司出现本节(六)、(七)、 (八)、(九)所述情形视同公司行为进行信息披露。

    第十二条 信息披露的时间和格式,按深圳证券交易所《股票上市规则》及《 上市公司临时公告格式指引》之规定执行。

    第四章 信息提供

    第十三条 公司信息披露的义务人应按如下规定及时间向董事局秘书提供有关 信息:

    1、董事局、 监事会成员:遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经 营管理产生重要影响的事宜时,应在第一时间告知董事局主席和董事局秘书。

    2、总经理班子:

    ⑴遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事 宜时,应在第一时间告知董事局主席和董事局秘书;

    ⑵公司在研究、决定涉及信息披露的事项时,应通知董事局秘书列席会议,并 向其提供信息披露所需的资料;

    ⑶要为董事局秘书提供了解公司和控股子公司重要经营决策、经营活动和经营 状况的必要条件;

    ⑷遇有需要其协调的信息披露事宜时,应及时协助董事局秘书完成任务。

    3、各职能部门和各控股子公司主要负责人:

    ⑴遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事 宜时,应在第一时间告知董事局主席和董事局秘书;

    ⑵有义务向董事局秘书传阅公司所投资项目和控股子公司的董事会、股东会有 关决议、文件及相关资料;

    ⑶遇有须其协调的信息披露事宜时,应及时协助董事局秘书完成任务。

    4、持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人:

    当发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项时,应及时告知董事局秘书或通 过董事局主席告知董事局秘书。

    第十四条 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时,应 及时向董事局秘书咨询。

    第五章 信息披露的程序

    第十五条 定期报告披露程序:

    (一)报告期结束后,财务部负责组织财务审计,提交董事局秘书财务报告、报 告附注说明和有关财务资料;董事局秘书进行合规性审查。

    (二)董事局秘书组织相关部门提交编制报告所需要的相关资料。

    (三)董事局秘书在(一)、(二)基础上,编制完整的年度报告或中期报告全文和 摘要,提交总会计师和分管副董事局主席审阅修订。

    (四)报董事局主席审阅修订。

    (五)提交董事局会议审议修订并批准后,由董事局主席签发,董事局秘书在两 个工作日内报交易所审核后披露;根据规定,季度报告如无须经董事局审议批准时, 季度报告由董事局主席审定后签发,董事局秘书在规定时间内尽快报交易所审核后 披露。

    第十六条 临时报告披露程序

    (一)董事局秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息,应尽 快组织起草披露文稿,报分管副董事局主席审阅修订;

    (二)修订后的文稿报董事局主席审定并签发;

    (三)董事局秘书立即报交易所,经审核后予以公告。

    (四)董事局决议、股东大会决议在决议形成后,董事局秘书尽快形成文稿,报 经分管副董事局主席审阅修订、董事局主席签发,并在会议召开后两个工作日内报 交易所审核后披露。

    (五)监事会决议在决议形成后,董事局秘书尽快形成文稿,报经监事长或受其 委托的监事审阅修订后签发,决议公告在会议召开后两个工作日内报交易所审核后 披露。

    (六)独立董事声明和其发表的独立意见由独立董事本人审定签发,董事局秘书 在规定时间内尽快报交易所审核后披露。

    第十七条 公司披露的文稿在报纸、网上登载后,董事局秘书应认真检查核对, 发现已披露的信息(包括媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时, 应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

    第六章 信息披露的具体要求

    第十八条 公司信息披露及时性应做到以下方面:

    1、在法定时间内编制和披露定期报告;

    2、在预先约定的时间编制和披露定期报告;

    3、按照国家有关法律、 法规和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的临时 报告信息披露时限及时公告;

    4、按时国家有关法律、 法规和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的临时 报告信息披露时限及时向深圳证券交易所报告;

    5、按照规定及时报送并在指定网站披露有关文件。

    第十九条 公司信息披露真实准确性应做到以下方面:

    1、公告文稿不得出现关键文字或数字(包括电子文件)错误;

    2、公告文稿简洁、清晰、明了;

    3、公告文稿不存在歧义、误导或虚拟陈述;

    4、电子文件与文稿一致。

    第二十条 公司信息披露完整性应做到以下方面:

    1、提供文件齐备;

    2、公告格式符合要求;

    3、公告内容完整,不存在重大错漏。

    第二十一条 公司信息披露合规性应做到以下方面:

    1、公告内容符合法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定;

    2、公告内容涉及的形式、程序符合法律、 法规和《深圳证券交易所股票上市 规则》的规定。

    第二十二条 公司应当在信息披露前将公告文稿及相关材料报送深圳证券交易 所。所报文稿及材料应为中文打印件并签字盖章,文稿上应当写明拟公告的日期及 报纸。经深圳证券交易所同意后,公司自行联系公告事项。不能按预定日期公告的, 应当及时报告深圳证券交易所。

    第七章 信息披露的媒体

    第二十三条 公司信息披露指定刊载报纸为:《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》中至少一家。

    第二十四条 公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、募集说明书及 交易所要求登载的临时报告除载于指定报纸外,还应载于指定的深圳证券交易所网 站。

    第二十五条 公司应披露的信息也可以载于公司内网和其他公共媒体,但刊载 的时间不得先于指定报纸和网站。

    第二十六条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布 等,事先应经分管信息披露的副董事局主席审查,凡与信息披露有关的内容,均不 得早于公司信息披露。

    第二十七条 公司各部门和子公司在内部局域网上或内刊上刊登的有关内容应 经部门或子公司负责人审查;遇有不适合刊登的信息时,董事局秘书有权制止。

    第八章 保密措施

    第二十八条 公司信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露信息的信 息知情人负有保密义务,对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任,不得擅 自以任何形式对外泄漏公司有关信息。

    第二十九条 公司信息披露的义务人应采取必要的措施,在信息公开披露前将 其控制在最小的范围内。

    第三十条 当董事局秘书或其他信息披露义务人得知,有关尚未披露的信息难 以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立 即将该信息予以披露。

    第三十一条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规定, 致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的,应查明原因,依照情节缓重 追究当事人的责任。

    公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露或泄漏公司信 息,给公司造成损失或带来市场较大影响的,公司应追究其应承担的责任。

    第九章 附 则

    第三十二条 公司不得以新闻发布或答记者问答等其他形式代替信息披露。

    第三十三条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《深圳证券交易所股票 上市规则》有冲突时,按有关法律、法规、规范性文件或《深圳证券交易所股票上 市规则》执行。

    第三十四条 本制度由公司董事局负责解释、制定并修改。

    第三十五条 本制度经董事局审议通过后执行。执行情况接受监事会的监督。





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